Všeobecné obchodné podmienky predaja

1. DEFINÍCIE

„PREDÁVAJÚCI“ znamená spoločnosť AMPHENOL CABLESCAN LTD, so sídlom 55A, Humber Enterprise Park, Cirrus Way, Saltgrounds Road, Brough HU15 1XW.

„KUPUJÚCI“ znamená akúkoľvek osobu, firmu alebo spoločnosť, ktorá nakupuje tovar a/alebo služby dodávané Predávajúcim.

„ZMLUVA“ znamená akúkoľvek zmluvu medzi Predávajúcim a Kupujúcim o predaji a kúpe tovaru a/alebo služieb, ktoré má Predávajúci dodať, zahŕňajúcu tieto podmienky.

„PODMIENKY“ znamenajú tieto všeobecné obchodné podmienky.

2. VZNIK ZMLUVY

Zmluva vzniká prijatím objednávky Kupujúceho Predávajúcim, pričom súčasťou tejto objednávky sú tieto Podmienky. Každá objednávka tovaru a/alebo služieb zo strany Kupujúceho voči Predávajúcemu sa považuje za návrh Kupujúceho na kúpu tovaru a/alebo služieb v súlade s týmito obchodnými podmienkami. Žiadna takáto objednávka sa nestáva pre Predávajúceho záväznou, kým ju Predávajúci výslovne písomne neakceptuje. Na predchádzanie pochybnostiam sa akceptovanie cenovej ponuky poskytnutej Predávajúcim zo strany Kupujúceho považuje za objednávku zo strany Kupujúceho.

3. ZMENA ZMLUVY

Žiadna zmena tejto Zmluvy alebo ktorejkoľvek z týchto Podmienok nie je pre Predávajúceho záväzná, pokiaľ nebola dohodnutá písomne a riadne podpísaná jeho zástupcom.

4. PREVLÁDAJÚCE PODMIENKY

Všetky Zmluvy medzi Predávajúcim a Kupujúcim na dodávku tovaru a/alebo služieb Predávajúcim podliehajú týmto podmienkam a v celom rozsahu ich zahŕňajú, pričom všetky ostatné podmienky sú výslovne vylúčené, pokiaľ ich Predávajúci výslovne písomne neakceptuje a riadne nepodpíše. Predávajúci nie je ochotný uzatvoriť zmluvu za iných ako týchto podmienok a akékoľvek tlačené alebo štandardné podmienky, ktoré sa objavujú alebo na ktoré sa odkazuje v akýchkoľvek dokumentoch pochádzajúcich od Kupujúceho, vrátane elektronického obchodu medzi Kupujúcim a Predávajúcim, sa budú riadiť výhradne týmito Podmienkami, a to bez ohľadu na akékoľvek konfliktné alebo dodatočné podmienky na webovej stránke, portáli alebo v aplikácii Kupujúceho, alebo na akékoľvek údajné prijatie takýchto konfliktných alebo dodatočných podmienok Predávajúcim. Akékoľvek konanie Predávajúceho (vrátane začatia výroby alebo odoslania) je podmienené týmito Podmienkami a nepredstavuje prijatie akýchkoľvek podmienok, ktoré sa líšia od týchto Podmienok alebo ich dopĺňajú. Akékoľvek konanie Kupujúceho, okrem iného vrátane vydania zadania práce Kupujúcim, vydania nominačného listu, poskytnutia špecifikácií, prevzatia dodávky akéhokoľvek tovaru alebo služieb, zaplatenia za akýkoľvek tovar alebo služby, predstavuje plnenie Zmluvy Kupujúcim podľa týchto Podmienok.

5. ÚPLNÁ DOHODA

Zmluva predstavuje úplnú dohodu a dojednanie a nahrádza akékoľvek predchádzajúce dohody medzi zmluvnými stranami v súvislosti s predmetom Zmluvy. Kupujúci berie na vedomie a súhlasí s tým, že nebol prinútený uzavrieť Zmluvu na základe akéhokoľvek vyhlásenia alebo iného prísľubu akejkoľvek povahy, než aké sú výslovne uvedené v Zmluve, a v súvislosti so Zmluvou nemá žiadny opravný prostriedok voči takýmto vyhláseniam. Nič v Zmluve nepôsobí na obmedzenie alebo vylúčenie zodpovednosti za akékoľvek úmyselné uvedenie do omylu alebo za akúkoľvek inú záležitosť, v súvislosti s ktorou nemožno zodpovednosť zákonne obmedziť alebo vylúčiť.

6. PLATBA

Pokiaľ Predávajúci písomne nedohodne inak, platobné podmienky sú 30 dní netto (najneskôr v 30. deň nasledujúci po dátume vystavenia faktúry) alebo v súlade s akýmikoľvek individuálnymi platobnými podmienkami písomne dohodnutými s Predávajúcim, pričom dodržanie lehôt je pre túto podmienku kľúčové. Predávajúci vyfakturuje Kupujúcemu tovar v čase dodania. Kupujúci je povinný zaplatiť za všetok tovar a/alebo služby (vrátane, bez obmedzenia, DPH a iných daní z predaja a výdavkov) dodaný Predávajúcim. Predávajúci je oprávnený vyfakturovať zákazníkovi cenu tovaru spolu s poplatkami za doručenie a príslušnou DPH alebo inou daňou z predaja v čase dodania alebo odoslania tovaru (podľa toho, čo nastane skôr) alebo kedykoľvek po tomto termíne, s výnimkou prípadu, ak Kupujúci neoprávnene neprevezme tovar. V takom prípade bude Predávajúci oprávnený vyfakturovať Kupujúcemu tieto sumy kedykoľvek po tom, čo Predávajúci ponúkol dodanie tovaru. Predávajúci bude oprávnený vyfakturovať Kupujúcemu cenu služieb spolu so všetkými výdavkami, ktoré Predávajúcemu vznikli pri poskytovaní služieb, a s príslušnou DPH alebo inou daňou z predaja k dátumom uvedeným v Zmluve, alebo ak nie sú takéto dátumy uvedené, buď po dokončení služieb, alebo kedykoľvek po skončení každého kalendárneho mesiaca v súvislosti so službami poskytnutými počas daného mesiaca, podľa toho, čo nastane skôr. Ak sa platba neuskutoční v deň splatnosti, Predávajúci je oprávnený (bez ohľadu na akékoľvek iné právo alebo opravný prostriedok, ktorý môže mať) účtovať úrok z dlžnej sumy od daného dátumu až do dňa úplného zaplatenia (či už pred súdnym rozhodnutím alebo po ňom) vo výške o 10 % vyššej než je aktuálne platná základná úroková sadzba Barclays Bank, a účtovať si právne poplatky vzniknuté pri vymáhaní platby.

Predávajúci si vyhradzuje právo zmeniť platobné podmienky, ktoré povoľuje akejkoľvek skupine alebo jednotlivému kupujúcemu, bez predchádzajúceho upozornenia, a po takejto zmene podmienok budú platiť podmienky aktuálne k dátumu odoslania tovaru Predávajúcim.

Kupujúci nemá nárok na výhodu akéhokoľvek započítania pohľadávok, na ktoré by mohol mať inak nárok zo zákona alebo zo spravodlivosti. Všetky sumy splatné podľa tejto Zmluvy budú splatné bez akýchkoľvek protipohľadávok alebo zrážok a Predávajúci je v prípade nezaplatenia oprávnený získať a vymôcť súdne rozhodnutie bez akéhokoľvek odkladu výkonu rozhodnutia do vyriešenia akéhokoľvek protiprehlásenia zo strany Kupujúceho.

7. CENOVÉ PONUKY A CENA

Cenou tovaru a/alebo služieb bude cena uvedená v objednávke prijatej Predávajúcim. Ak nie je uvedená žiadna cena, cena tovaru a/alebo služieb bude cena uvedená v cenníku Predávajúceho platnom k dátumu prijatia objednávky Predávajúcim. Kótovaná cena bude platná 30 dní od jej dátumu, pokiaľ nebude stiahnutá pred podaním objednávky Kupujúcim, a ak nie je v cenovej ponuke uvedené inak, Predávajúci ju môže po oznámení Kupujúcemu kedykoľvek pred dodaním zmeniť v súlade so zmenami nákladov, okrem iného vrátane zmien nákladov Predávajúceho na dodávky, energiu, plyn, benzín, dopravu, materiály, prácu, prevádzku dopravy, vrátane zmien v dôsledku kolísania výmenných kurzov, akýchkoľvek priamych alebo nepriamych colných a spotrebných poplatkov, dovozných a/alebo vývozných ciel alebo akýchkoľvek iných daní, taríf a príplatkov uvalených alebo uložených v ktorejkoľvek krajine, akejkoľvek zmeny dátumov dodania, množstiev alebo špecifikácií tovaru a/alebo služieb požadovanej Kupujúcim a akéhokoľvek nesplnenia povinností Kupujúceho podľa týchto Podmienok.

Ceny sú poskytované v súlade s dodacími lehotami Predávajúceho a Predávajúci nezodpovedá za žiadne oneskorenie plnenia Zmluvy z dôvodov na strane Kupujúceho. Akékoľvek rozdiely v nákladoch na materiál alebo iné náklady vzniknuté v dôsledku takéhoto oneskorenia budú účtované Kupujúcemu.

8. DODANIE, VLASTNÍCKE PRÁVO A RIZIKO

Pokiaľ Predávajúci písomne nedohodne inak, dodanie tovaru sa uskutoční zo závodu (Ex Works - Incoterms 2020) factory Predávajúceho. Vlastnícke právo a riziko straty prechádzajú na Kupujúceho po odovzdaní tovaru bežnému dopravcovi.

9. DÁTUM ODOSLANIA

Dátum odoslania uvedený v potvrdení objednávky alebo inak písomne dohodnutý zmluvnými stranami je najlepším odhadom predpokladaného dátumu odoslania zo strany Predávajúceho a nepovažuje sa za fixný alebo garantovaný dátum odoslania. Predávajúci nezodpovedá za žiadne straty, náklady, škody, poplatky alebo výdavky spôsobené priamo alebo nepriamo oneskorením odoslania tovaru.

10. TESTOVANIE A DIZAJN

Uvedené ceny nezahŕňajú žiadne kvalifikačné testovanie, údaje z testov ani udelenie akýchkoľvek práv Kupujúcemu na dizajn, výkresy alebo vynálezy. Prípadná kontrola a/alebo testovanie tovaru Kupujúcim sa vykonáva na jeho vlastné náklady s použitím kvalifikovaného personálu na testovanie a kontrolu a v súlade s dohodnutými postupmi a v každom prípade komerčne primeraným spôsobom. Ak sa vykonáva v priestoroch Predávajúceho, Kupujúci nesmie narušiť bežnú prevádzku Predávajúceho. Predávajúci pomôže alebo sa zúčastní na testovaní alebo kontrole len vtedy, ak s tým písomne súhlasil, vrátane dohody o kompenzácii za akékoľvek neštandardné postupy.

11. SERVISNÉ POPLATKY A NÁSTROJE

Akékoľvek jednorazové poplatky za vývoj (Non-Recurring Engineering) alebo iné servisné poplatky zaplatené Kupujúcim nezakladajú Kupujúcemu žiadne právo, vlastnícky vzťah alebo záujem o akékoľvek nástroje, matrice, upínacie prípravky, šablóny a predmety podobného charakteru, ani o akýkoľvek dizajn, inžinierstvo, obchodné tajomstvo, patent, Duševné vlastníctvo (definované nižšie) alebo iné vlastnícke práva, pričom tieto položky zostávajú po celý čas výhradným vlastníctvom Predávajúceho.

12. ZMENY

Kupujúci môže písomne požiadať o zmeny v špecifikáciách, tvare, montáži, funkcii, vzhľade alebo výkone tovaru a služieb. Predávajúci môže požiadavku odmietnuť, ak je nerealizovateľná alebo by podstatne ovplyvnila plnenie alebo náklady Predávajúceho. V takom prípade Predávajúci v primeranej lehote informuje Kupujúceho o očakávanom vplyve na náklady, načasovanie alebo iné podmienky plnenia. Následne môže Predávajúci podľa vlastného uváženia buď: (a) pristúpiť k zmene a primerane upraviť cenu alebo inú príslušnú podmienku plnenia s cieľom zohľadniť vplyv zmeny; alebo (b) v súlade s článkom 23 nižšie považovať objednávku za zrušenú, naúčtovať Kupujúcemu hodnotu Zmluvy a získať primeranú kompenzáciu za vzniknuté náklady vrátane, okrem iného, kompenzácie nákladov na inžinierstvo alebo nástroje.

13. PRIDEĽOVANIE KAPACITY

V prípade nemožnosti z akéhokoľvek dôvodu uspokojiť celkový dopyt po tovare špecifikovanom v nákupnej objednávke môže Predávajúci rozdeliť svoje dostupné zásoby medzi všetkých alebo niektorých Kupujúcich, ako aj medzi oddelenia a divízie Predávajúceho na takom základe, aký uzná za spravodlivý a primeraný, bez zodpovednosti za akékoľvek zlyhanie plnenia, ktoré z toho môže vyplynúť.

14. OBMEDZENIA, UVOĽNENIA A PROGNÓZY

Kupujúci berie na vedomie, že Predávajúci sa bude spoliehať na uvoľnenia a prognózy Kupujúceho s cieľom poskytovať tovar efektívnym a účinným spôsobom, okrem iného vrátane obstarávania materiálov, zabezpečenia pracovnej sily a plánovania a konfigurácie závodu Predávajúceho. Uvoľnenia a prognózy musia byť vo všetkých prípadoch primerané a v súlade s dodacou lehotou Predávajúceho. Ak tak Kupujúci neurobí: (a) Predávajúci nenesie žiadnu zodpovednosť, ak napriek maximálnemu úsiliu nedokáže splniť uvoľnenia; a (b) Predávajúcemu budú kompenzované dodatočné náklady na splnenie uvoľnení, ako sú, bez obmedzenia, nevyužitá pracovná sila v prípade poklesu dopytu alebo práca nadčas či zrýchlená preprava materiálov v prípade nárastu dopytu. Predávajúci nenesie žiadnu zodpovednosť podľa Zmluvy, ak sa dizajn Kupujúceho ukáže ako nerealizovateľný alebo ak materiály potrebné na jeho realizáciu nie sú na trhu primerane dostupné napriek maximálnemu úsiliu Predávajúceho. V takýchto prípadoch sa Predávajúci môže podľa vlastného uváženia rozhodnúť objednávku zrušiť alebo odložiť v súlade s možnosťami uvedenými v článku 23.

15. VLASTNÍCTVO DUŠEVNÉHO VLASTNÍCTVA

„Duševné vlastníctvo“ znamená akékoľvek vynálezy, technologické inovácie, objavy, dizajny, vzorce, know-how, obchodné metódy, počítačový softvér, nápady, výtvory, spisy, prednášky, ilustrácie, fotografie, vedecké a matematické modely, vylepšenia takýchto položiek a všetok zaznamenaný materiál definujúci, popisujúci alebo ilustrujúci takéto položky, či už v tlačenej alebo elektronickej forme, a všetky registrované alebo neregistrované práva k takýmto položkám, okrem iného vrátane patentov, ochranných známok, servisných známok, obchodných tajomstiev a autorských práv. „Východiskové duševné vlastníctvo“ znamená všetko Duševné vlastníctvo (a) existujúce pred účinnosťou Zmluvy alebo pred dátumom, kedy Kupujúci a Predávajúci začali akúkoľvek technickú spoluprácu týkajúcu sa zmluvného tovaru alebo služieb, podľa toho, čo nastane skôr, alebo (b) získané alebo vyvinuté po tomto dátume a mimo rozsahu Zmluvy. „Novovytvorené duševné vlastníctvo“ znamená všetko Duševné vlastníctvo okrem Východiskového duševného vlastníctva. Každá zmluvná strana si ponecháva vlastníctvo svojho Východiskového duševného vlastníctva. Každá zmluvná strana vlastní všetko Novovytvorené duševné vlastníctvo vytvorené touto zmluvnou stranou bez prispenia druhej zmluvnej strany. Akékoľvek Novovytvorené duševné vlastníctvo vytvorené s prispením druhej zmluvnej strany („Spoločné novovytvorené duševné vlastníctvo“) vlastní Predávajúci. Kupujúci týmto neodvolateľne prevádza, odstupuje a postupuje všetky svoje práva, vlastnícke tituly a záujmy na tomto Spoločnom novovytvorenom duševnom vlastníctve na Predávajúceho. Kupujúci bude spolupracovať (a zabezpečí, aby jeho zamestnanci spolupracovali) pri podpisovaní akýchkoľvek dokumentov alebo prijímaní akýchkoľvek iných opatrení potrebných alebo užitočných na zdokonalenie práv Predávajúceho na takéto Spoločné novovytvorené duševné vlastníctvo. Predávajúci neudeľuje žiadne práva ani licencie na svoje Východiskové alebo Novovytvorené duševné vlastníctvo, s výnimkou toho, že Predávajúci udeľuje Kupujúcemu právo ponúkať na predaj a predávať tovar, ktorý Kupujúci zakúpil od Predávajúceho, a právo pre Kupujúceho a jeho zákazníkov tento tovar používať. Na predchádzanie pochybnostiam, vyššie uvedená licencia nezahŕňa žiadne práva na výrobu alebo nechávanie si vyrábať tovar alebo služby, obstarávanie tovaru alebo služieb z iných zdrojov ako od Predávajúceho, ani na iné používanie Východiskového alebo Novovytvoreného duševného vlastníctva Predávajúceho na akýkoľvek iný účel.

16. DÔVERNOSŤ

Všetky neverejné, dôverné alebo chránené informácie Predávajúceho, okrem iného vrátane obchodných tajomstiev, Duševného vlastníctva, obchodných informácií, špecifikácií, vzoriek, vzorov, dizajnov, plánov, výkresov, dokumentov, údajov, obchodných operácií, zoznamov zákazníkov, cien, zliav a rabatov, ktoré Predávajúci alebo niekto v jeho mene poskytne Kupujúcemu, či už ústne, alebo ku ktorým Kupujúci získa prístup v písomnej, elektronickej alebo inej forme či na médiách, bez ohľadu na to, či sú označené, určené alebo inak identifikované ako „dôverné“ v súvislosti s týmito Podmienkami („Dôverné informácie“), sú prísne dôverné, poskytujú sa výhradne na účely plnenia týchto Podmienok a nesmú sa sprístupniť žiadnej osobe, podnikovej divízii alebo subjektu, ani kopírovať, pokiaľ to Predávajúci vopred písomne neschváli. Na žiadosť Predávajúceho Kupujúci bezodkladne vráti všetky Dôverné informácie a všetky ich kópie. Predávajúci bude mať nárok na súdny zákaz akéhokoľvek porušenia tohto ustanovenia bez toho, aby musel skladať zábezpeku alebo preukazovať nedostatočnosť nápravy podľa zákona. Toto ustanovenie sa nevzťahuje na informácie, ktoré: (a) sú verejne dostupné bez zavinenia Kupujúceho v čase, keď boli tieto Dôverné informácie Kupujúcemu sprístupnené Predávajúcim, alebo po tomto čase; (b) boli Kupujúcemu oprávnene známe bez akejkoľvek povinnosti zachovávať dôvernosť v čase ich sprístupnenia Kupujúcemu Predávajúcim, čo je preukázané písomnými záznamami Kupujúceho; alebo (c) Kupujúci oprávnene získal od tretej strany bez podobného obmedzenia zo strany tejto tretej strany a ich sprístupnenie zo strany tejto tretej strany nepredstavuje porušenie záväzku tejto tretej strany voči Predávajúcemu, čo je preukázané písomnými záznamami Kupujúceho.

17. PREVZATIE

Všetok tovar sa bude považovať za prevzatý, pokiaľ Kupujúci neoznámi Predávajúcemu odmietnutie do troch dní od dodania. Kupujúci môže tovar odmietnuť len pre podstatný nesúlad so zárukami uvedenými v článku 18.

18. VÝHRADNÁ VÝSLOVNÁ ZÁRUKA. ODMIETNUTIE IMPLICITNÝCH ZÁRUK

Po dobu jedného roka od dátumu dodania Predávajúci zaručuje, že tovar: (a) (výroba podľa výkresu) bude zodpovedať Výkresom Kupujúceho akceptovaným Predávajúcim, ktoré majú prednosť pred akýmikoľvek inými vyhláseniami, popismi alebo výrobnými štandardmi; (b) bude bez chýb materiálu a spracovania a (c) pri odoslaní Kupujúcemu bude zbavený akýchkoľvek záložných práv a tiarch. Kupujúci písomne oznámi Predávajúcemu do desiatich (10) kalendárnych dní po zistení nesúladu akéhokoľvek tovaru s vyššie uvedenou zárukou, v tomto oznámení opíše komerčne primeraným spôsobom symptómy spojené s týmto nesúladom a okamžite poskytne Predávajúcemu príležitosť skontrolovať tento tovar v nainštalovanom stave, ak je to možné. Oznámenie musí Predávajúci obdržať do jedného roka od dátumu dodania, najneskôr však do desiatich (10) dní od zistenia. Ak Predávajúci písomne neurčí inak, Kupujúci do tridsiatich (30) kalendárnych dní od odoslania takéhoto oznámenia zabalí údajne chybný tovar do pôvodného prepravného kartónu (kartónov) alebo funkčného ekvivalentu a odošle ho Predávajúcemu. V primeranom čase po prevzatí údajne chybného tovaru a overení Predávajúcim, že tovar nespĺňa vyššie uvedenú záruku, Predávajúci túto chybu napraví, a to podľa vlastného uváženia buď (i) úpravou alebo opravou tovaru, alebo (ii) výmenou tovaru. Táto úprava, oprava alebo výmena a spätná zásielka tovaru s minimálnym poistením Kupujúcemu bude na náklady Predávajúceho. Kupujúci znáša riziko straty alebo poškodenia počas prepravy a môže tovar poistiť. Kupujúci uhradí Predávajúcemu prepravné náklady vzniknuté v súvislosti s vráteným tovarom, u ktorého Predávajúci nezistil žiadnu chybu. Úprava alebo oprava tovaru sa môže podľa uváženia Predávajúceho uskutočniť buď v priestoroch Predávajúceho, alebo v priestoroch Kupujúceho. Ak Predávajúci nie je schopný upraviť, opraviť alebo vymeniť tovar tak, aby vyhovoval vyššie uvedenej záruke, potom Predávajúci podľa vlastného uváženia buď vráti Kupujúcemu kúpnu cenu tovaru, alebo pripíše na účet Kupujúceho kúpnu cenu tovaru zníženú o odpisy vypočítané lineárnou metódou.

PODMIENKY PRÍSLUŠNÝCH ZÁRUK, AKO SÚ UVEDENÉ VYŠŠIE, SÚ JEDINÝMI A VÝHRADNÝMI ZÁRUČNÝMI PODMIENKAMI, KTORÉ SÚ ÚČINNÉ, A TIETO PODMIENKY NAHRÁDZAJÚ VŠETKY OSTATNÉ ZÁRUKY, VÝSLOVNÉ ALEBO IMPLICITNÉ, VRÁTANE, BEZ OBMEDZENIA, IMPLICITNÝCH ZÁRUK PREDAJNOSTI A VHODNOSTI NA KONKRÉTNY ÚČEL, KTORÉ SÚ VÝSLOVNE VYLÚČENÉ.

19. VYLÚČENIE ZO ZÁRUKY. OBMEDZENIE VÝSLOVNEJ ZÁRUKY

(a) Kupujúci nesie plnú zodpovednosť za to, že tovar objednaný v jeho nákupnej objednávke splní jeho potreby a požiadavky. Predávajúci za žiadnych okolností nezodpovedá za žiadny výrobný štandard, vyhlásenie alebo prezentáciu, na ktoré sa Kupujúci spoliehal a ktoré nie sú zahrnuté v špecifikáciách Predávajúceho akceptovaných v jeho potvrdení objednávky. Akékoľvek vzorky, modely, výkresy, potvrdenia faktov, popisy alebo reklama vydané alebo zverejnené Predávajúcim a akékoľvek popisy tovaru obsiahnuté v marketingových materiáloch alebo na webových stránkach Predávajúceho majú len informatívny charakter a nezakladajú žiadnu záruku akéhokoľvek druhu.

(b) Pokiaľ nie je v Zmluve výslovne uvedené inak, Predávajúci nezaručuje: (i) primeranosť špecifikácií poskytnutých Kupujúcim, vrátane neúmyselných chýb alebo opomenutí; (ii) dizajn; (iii) že Predávajúci alebo tovar sú certifikované alebo schválené akýmkoľvek subjektom alebo organizáciou, alebo sú v súlade s akýmikoľvek priemyselnými štandardmi, usmerneniami alebo postupmi; alebo (iv) že tovar bude spĺňať požiadavky akéhokoľvek bezpečnostného alebo environmentálneho kódexu alebo nariadenia akéhokoľvek štátu alebo jurisdikcie. Kupujúci potvrdzuje, že sa nespoliehal na zručnosť ani úsudok Predávajúceho pri výbere alebo dodaní tovaru na akýkoľvek konkrétny účel, výkon alebo inak nad rámec konkrétnych výslovných záruk v Zmluve a že akýkoľvek dizajn poskytnutý Predávajúcim je založený na informáciách poskytnutých Kupujúcim. Predávajúci neposkytuje žiadnu záruku na prototypy tovaru ani na tovar používaný Kupujúcim v akomkoľvek inom programe alebo aplikácii, než je konkrétny program identifikovaný v potvrdení objednávky tovaru Predávajúcim.

(c) Predávajúci nezodpovedá za žiadne porušenie záruky vyplývajúce z toho, že určený dodávateľ nedodal vyhovujúce určené dodávky. Predávajúci nezodpovedá za žiadne porušenie záruky vzniknuté v dôsledku montáže tovaru treťou stranou. Záruky Predávajúceho platia len vtedy, ak bol tovar: (i) nainštalovaný, udržiavaný a používaný v súlade s pokynmi, ktoré Predávajúci prípadne z času na čas poskytol, a inak v súlade s najvyššími priemyselnými postupmi; (ii) vystavený len bežnému používaniu na účel, na ktorý bol navrhnutý; (iii) nebol vystavený nesprávnemu používaniu, nedbalosti alebo nehode; (iv) nebol nesprávne skladovaný; (v) nebol upravený alebo opravený inými osobami ako Predávajúcim v žiadnom ohľade, ktorý podľa úsudku Predávajúceho nepriaznivo ovplyvňuje stav alebo prevádzku tovaru; (vi) bol používaný v súlade so špecifikáciami; (vii) nebol vystavený podmienkam, ktoré nie sú uvedené v špecifikáciách; a (viii) bol plne zaplatený. Záruky Predávajúceho sú neprevoditeľné a neplatia v prospech žiadnej tretej strany.

20. PORUŠENIE PATENTU

Predávajúci v súvislosti s akýmkoľvek tovarom alebo službami navrhnutými výhradne Predávajúcim odškodní Kupujúceho za všetky škody a náklady vyplývajúce z akéhokoľvek nároku, že tento tovar alebo služby predstavujú priame porušenie akéhokoľvek patentu USA a Spojeného kráľovstva, za predpokladu, že Kupujúci písomne oznámi Predávajúcemu takýto nárok do desiatich (10) kalendárnych dní od jeho prijatia Kupujúcim a Predávajúcemu bude udelené právo riadiť obhajobu proti akémukoľvek takému nároku; avšak s podmienkou, že Predávajúci nebude mať podľa tohto článku žiadne povinnosti v rozsahu, v akom je takýto nárok dôsledkom akejkoľvek zmeny alebo úpravy tohto tovaru alebo služieb Kupujúcim alebo inými osobami; súladu Predávajúceho s prvkami, dizajnmi alebo špecifikáciami poskytnutými Kupujúcim; kombinácie, prevádzky alebo používania tovaru alebo služieb s iným tovarom alebo službami, ktoré nedodal Predávajúci; alebo používania tovaru alebo služieb spôsobom, ktorý Predávajúci nezamýšľal. Kupujúci súhlasí s tým, že bude plne obhajovať, odškodní a zbaví Predávajúceho zodpovednosti za akékoľvek a všetky náklady, výdavky, škody, rozsudky alebo straty akéhokoľvek druhu, vrátane primeraných poplatkov za právne zastúpenie, vyplývajúce z akéhokoľvek nároku, žaloby alebo požiadavky, že akýkoľvek tovar alebo služby poskytnuté Predávajúcim podľa vlastností, dizajnu, špecifikácií alebo pokynov Kupujúceho porušujú duševné vlastníctvo tretej strany, vrátane patentov.

21. PRÁVO NA SUBDODÁVATEĽSKÉ PLNENIE

Predávajúci je oprávnený zadať akúkoľvek časť Zmluvy subdodávateľovi.

22. DISTRIBÚCIA

Predávajúci si vyhradzuje právo postúpiť akúkoľvek objednávku svojej distribučnej sieti. V prípade, ak Predávajúci postúpi takéto objednávky, akákoľvek dohoda dosiahnutá medzi Kupujúcim a distribútormi Predávajúceho o dodávke tovaru a/alebo služieb je výhradne medzi Kupujúcim a naším distribútorom a podlieha podmienkam dohodnutým medzi Kupujúcim a distribútorom, pričom Predávajúci nenesie žiadnu zodpovednosť vyplývajúcu z dodávky tovaru a/alebo služieb Kupujúcemu ktorýmkoľvek z jeho distribútorov alebo v súvislosti s ňou.

23. ZRUŠENIA A ODKLADY

Zmluvy sa považujú za zákazkové požiadavky Kupujúceho. V dôsledku toho každá požiadavka Kupujúceho na zmenu, zrušenie alebo odklad dodávky podlieha nasledujúcim podmienkam.

i) V prípade zrušenia si Predávajúci vyhradzuje právo účtovať 100 % hodnoty Zmluvy.

ii) Ak Kupujúci požiada o odklad objednávky na obdobie dlhšie ako 90 dní, ale nie dlhšie ako 180 dní od pôvodného dátumu potvrdeného Predávajúcim, Predávajúci je oprávnený vyfakturovať Kupujúcemu všetok materiál objednaný a zakúpený v súlade s pôvodným dopytom v objednávke.

iii) Pri odklade objednávky o viac ako 180 dní môže Predávajúci podľa vlastného uváženia považovať objednávku za zrušenú alebo vyfakturovať Kupujúcemu 75 % pôvodnej hodnoty objednávky do doby jej dokončenia.

iv) V prípade zrušenia si Predávajúci ponecháva právo podľa vlastného uváženia naložiť so všetkými zásobami nakúpenými v dobrej viere na konkrétny účel realizácie objednávky.

Predávajúci neprijme vrátenie tovaru na dobropis alebo výmenu, pokiaľ to nebolo vopred písomne dohodnuté a riadne podpísané Predávajúcim.

24. VÝHRADNÉ OPRAVNÉ PROSTRIEDKY. OBMEDZENIE ZODPOVEDNOSTI A ODŠKODNENIE

BEZ OHLADU NA AKÉKOĽVEK OPAČNÉ USTANOVENIE V TOMTO DOKUMENTE ALEBO V AKOMKOĽVEK INOM PÍSOMNOM DOKUMENTE, CELKOVÁ ZODPOVEDNOSŤ PREDÁVAJÚCEHO ZA AKÝKOĽVEK NÁROK ALEBO ŠKODU, VRÁTANE NÁROKOV Z DÔVODU NEDBALOSTI ALEBO HRUBEJ NEDBALOSTI, VYPLÝVAJÚCICH Z TÝCHTO PODMIENOK ALEBO VÝROBY, PREDAJA, DODANIA ALEBO POUŽÍVANIA TOVARU ALEBO SLUŽIEB PREDÁVAJÚCEHO A/ALEBO S NIMI AKOKOĽVEK SÚVISIACICH, BUDE OBMEDZENÁ NA PRIAME ŠKODY, KTORÉ KUPUJÚCEMU REÁLNE VZNIKNÚ, A NEPRESIAHNE NIŽŠIU Z TÝCHTO SÚM: (A) 500 000 USD ALEBO (B) KÚPNU CENU DOTKNUTÉHO TOVARU POČAS OBDOBIA ŠIESTICH (6) MESIACOV PREDCHÁDZAJÚCICH UDALOSTI, KTORÁ ZAKLADÁ TÚTO ZODPOVEDNOSŤ. BEZ OHLADU NA AKÉKOĽVEK OPAČNÉ USTANOVENIE V TOMTO DOKUMENTE ALEBO V AKOMKOĽVEK INOM PÍSOMNOM DOKUMENTE, PREDÁVAJÚCI V ŽIADNOM PRÍPADE NEZODPOVEDÁ ZA ŽIADNE MIMORIADNE, NÁHODNÉ, SANKČNÉ, EXEMPLÁRNE ALEBO NÁSLEDNÉ ŠKODY (VRÁTANE, BEZ OBMEDZENIA, STRATY MOŽNOSTI POUŽÍVANIA, STRATY ZISKU, NÁKLADOV NA ODSTÁVKU VÝROBNEJ LINKY ALEBO NÁROKOV TRETÍCH STRÁN), BEZ OHLADU NA TO, AKO VZNIKLI, ČI UŽ NA ZÁKLADE ZMLUVY, PORUŠENIA PRÁVA ALEBO INAK, VRÁTANE NÁROKOV Z DÔVODU NEDBALOSTI ALEBO HRUBEJ NEDBALOSTI. TIETO OBMEDZENIA PLATIA AJ VEDY, AK VÝHRADNÝ OPRAVNÝ PROSTRIEDOK KUPUJÚCEHO NESPLNÍ SVOJ ZÁKLADNÝ ÚČEL.

Prevzatím dodávky objednaného tovaru Kupujúci súhlasí s tým, že odškodní a zbaví Predávajúceho zodpovednosti za všetky nároky, straty, škody a zodpovednosť, okrem iného vrátane ujmy na zdraví, poškodenia majetku alebo komerčnej straty akéhokoľvek druhu, priamo alebo nepriamo vyplývajúce z nebezpečenstiev súvisiacich s priestormi alebo činnosťami Kupujúceho alebo s nimi súvisiace. Kupujúci preberá riziko a súhlasí s tým, že odškodní Predávajúceho a zbaví ho akejkoľvek zodpovednosti súvisiacej s (i) posúdením vhodnosti tovaru a akéhokoľvek dizajnu systému alebo výkresu na zamýšľané použitie Kupujúcim a (ii) určením súladu používania tovaru Kupujúcim s platnými zákonmi, nariadeniami, kódexmi a normami. Kupujúci si ponecháva a preberá plnú zodpovednosť za všetky záručné a iné nároky týkajúce sa alebo vyplývajúce z produktov Kupujúceho, ktoré obsahujú alebo zahŕňajú tovar alebo komponenty vyrobené alebo dodané Predávajúcim. Kupujúci je výhradne zodpovedný za akékoľvek a všetky vyhlásenia a záruky týkajúce sa produktov, ktoré Kupujúci urobil alebo schválil. Kupujúci odškodní Predávajúceho a zbaví ho akejkoľvek zodpovednosti, nárokov, strát, nákladov alebo výdavkov (vrátane primeraných právnych poplatkov) pripísateľných produktom Kupujúceho alebo vyhláseniam či zárukám, ktoré sa ich týkajú. Žiadna zo zmluvných strán nemá žiadnu povinnosť odškodnenia, či už na základe výslovnej alebo implicitnej zmluvy, alebo implicitne zo zákona, s výnimkou prípadov uvedených v článkoch 20 a 21. Bez ohľadu na akékoľvek opačné ustanovenie v Zmluve, nič v Zmluve neobmedzuje žiadnu zodpovednosť, ktorú nemožno legálne obmedziť, vrátane zodpovednosti za a) smrť alebo zranenie osôb spôsobené nedbalosťou; b) podvod alebo úmyselné uvedenie do omylu; c) porušenie podmienok vyplývajúcich z paragrafu 12 zákona o predaji tovaru z roku 1979 (vlastnícke právo a nerušené držanie); a d) porušenie paragrafu 2 zákona o ochrane spotrebiteľa z roku 1987.

25. SÚLAD S PREDPISMI O EXPORTE A VNÚTROŠTÁTNOM PREVODE

Ak dodávka tovaru a/alebo služieb podlieha kontrole exportu, Kupujúci súhlasí s tým, že bude viazaný všetkými príslušnými predpismi, ktoré zahŕňajú aj americké predpisy o medzinárodnom obchode so zbraňami (ITAR) a predpisy o správe exportu (EAR).

Kupujúci je povinný dodržiavať všetky exportné zákony a v prípade potreby získať všetky príslušné licencie, povolenia alebo iné oprávnenia potrebné na prevod (vrátane vnútroštátneho prevodu), export alebo reexport akéhokoľvek tovaru a/alebo súvisiacej technológie.

Kupujúcemu je zakázané exportovať alebo reexportovať do ktorejkoľvek krajiny alebo subjektu, na ktoré sa vzťahujú sankcie alebo embargá Spojeného kráľovstva, OSN, EÚ alebo OBSE (Organizácia pre bezpečnosť a spoluprácu v Európe).

Kupujúci nesmie použiť tovar na žiadny účel spojený s chemickými, biologickými alebo jadrovými zbraňami alebo raketami schopnými niesť takéto zbrane, ani tovar ďalej nepredá, ak vie alebo má podozrenie, že tovar je určený alebo pravdepodobne bude použitý na takéto účely.

Kupujúci nesmie použiť tovar ani žiadnu jeho repliku pri žiadnej jadrovej výbušnej činnosti ani v nezabezpečenom jadrovom palivovom cykle.

Kupujúci bezodkladne poskytne všetky informácie a dokumentáciu primerane požadovanú Predávajúcim, aby mu pomohol splniť jeho povinnosti pri exporte tovaru v súlade s platnými zákonmi o kontrole exportu. Zmluvy nebudú potvrdené, kým neobdržíme túto dokumentáciu. Predávajúci nemôže exportovať žiadny tovar bez platného originálneho vyhlásenia koncového používateľa. V prípade potreby si Predávajúci vyhradzuje právo vyfakturovať tovar k požadovanému dátumu dodania, ak nebola doručená všetka dokumentácia potrebná na export.

Kupujúci vyhlasuje, že nie je subjektom sankcionovaným zákonmi a predpismi USA a/alebo inými platnými exportnými zákonmi a predpismi, ani ho inak nevlastní, nekontroluje ani nekoná v mene žiadnej osoby sankcionovanej zákonmi a predpismi USA a/alebo inými platnými exportnými zákonmi a predpismi. Kupujúci berie na vedomie, že tovar, softvér alebo technické informácie poskytované na základe tejto Zmluvy môžu podliehať exportným zákonom a predpisom Spojeného kráľovstva a/alebo iným exportným zákonom a predpisom. Kupujúci súhlasí s tým, že neodkloní, nepoužije, nevyvezie ani nereexportuje takýto tovar, softvér alebo technické informácie v rozpore s exportnými zákonmi a predpismi USA a/alebo inými platnými exportnými zákonmi a predpismi, vrátane zakázaného konečného použitia a/alebo aktivít súvisiacich so šírením zbraní hromadného ničenia.

Kupujúci výslovne berie na vedomie a súhlasí s tým, že nevyvezie, nereexportuje ani neposkytne takýto tovar, softvér alebo technické informácie žiadnemu subjektu alebo osobe v ktorejkoľvek krajine, na ktorú sa vzťahujú hospodárske sankcie USA ukladajúce komplexné embargá, bez predchádzajúceho získania povolenia od vlády USA. Kupujúci tiež výslovne berie na vedomie a súhlasí s tým, že nevyvezie, nereexportuje ani neposkytne takýto tovar, softvér alebo technické informácie subjektom a osobám, ktoré podľa práva USA nemajú nárok na prijatie takéhoto tovaru, softvéru alebo technických informácií, okrem iného vrátane akejkoľvek osoby alebo subjektu uvedeného na zozname osobitne označených štátnych príslušníkov Ministerstva financií USA (Specially Designated Nationals) alebo na zozname odopretých osôb (Denied Persons List), zozname subjektov (Entity List) alebo neoverenom zozname (Unverified List) Ministerstva obchodu USA bez predchádzajúceho získania povolenia od vlády USA. Kupujúci súhlasí s tým, že na žiadosť Predávajúceho podpíše písomné uistenia a ďalšie dokumenty súvisiace s exportom s cieľom pomôcť Predávajúcemu overiť súlad s exportnými zákonmi a predpismi.

26. ROZHODNÉ PRÁVO A JURISDIKCIA

(a) Zmluvy a predaj tovaru a služieb podľa týchto Podmienok a akékoľvek spory s nimi súvisiace sa riadia a vykladajú v súlade s právnym poriadkom Anglicka a Walesu bez ohľadu na ustanovenia o kolízii zákonov. Predávajúci a Kupujúci súhlasia s tým, že sa podriadia výhradnej jurisdikcii súdov Anglicka a Walesu, a sú ňou viazaní.

(b) Dohovor OSN o zmluvách o medzinárodnej kúpe tovaru sa na predaj tovaru a služieb ani na žiadne transakcie, plnenia alebo spory podľa tejto zmluvy zo žiadneho dôvodu nevzťahuje.

27. VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

(a) Všetky platobné podmienky podliehajú schváleniu primeraných požiadaviek Predávajúceho na schválenie úveru. Kupujúci vyhlasuje Predávajúcemu, že je solventný. V prípade, ak sa finančná situácia Kupujúceho zhorší pred úplným zaplatením Predávajúcemu, Kupujúci o tom okamžite informuje Predávajúceho. Ak Predávajúci podľa vlastného uváženia vyhodnotí finančnú situáciu Kupujúceho ako neuspokojivú, môže uplatniť niektorú alebo všetky z nasledujúcich možností: požadovať okamžitú platbu; požadovať platbu vopred; pozastaviť všetky ďalšie dodávky; prevziať späť akýkoľvek nezaplatený tovar; ukončiť Zmluvu na základe písomného oznámenia Kupujúcemu bez obmedzenia akýchkoľvek iných práv alebo opravných prostriedkov, ktoré má podľa tejto zmluvy alebo zo zákona.

(b) Kupujúci udeľuje Predávajúcemu záložné právo na tovar špecifikovaný v nákupnej objednávke a jeho náhrady na zabezpečenie zaplatenia všetkých dĺžnych súm. Predávajúci môže na náklady Kupujúceho podať akékoľvek finančné výkazy alebo inú dokumentáciu potrebnú na zdokonalenie alebo preukázanie záložného práva Predávajúceho.

(c) Všetky objednávky a harmonogramy uvoľnení zadané Kupujúcim a akceptované Predávajúcim sa považujú za záväzné a nemožno ich zrušiť, preplánovať ani akýmkoľvek spôsobom zmeniť bez predchádzajúceho písomného súhlasu Predávajúceho. Kupujúci preberá všetky riziká a súhlasí s zaplatením plnej kúpnej ceny za každú nákupnú objednávku zadanú Kupujúcim.

(d) Predávajúci môže Zmluvu vypovedať celkovo alebo sčasti, s uvedením dôvodu alebo bez neho, na základe písomnej výpovede doručenej Kupujúcemu 60 dní vopred.

(e) V prípade nesplnenia akejkoľvek povinnosti Kupujúceho podľa tejto zmluvy zodpovedá Kupujúci za všetky škody vzniknuté Predávajúcemu, vrátane straty skutočného alebo predpokladaného zisku, primeraných poplatkov za právne zastúpenie, nákladov na vymáhanie, a to popri akýchkoľvek iných opravných prostriedkoch, ktoré má Predávajúci k dispozícii zo zákona.

(f) Skutočnosť, že Predávajúci netrvá na prísnom plnení ktorejkoľvek z Podmienok, sa nepovažuje za vzdanie sa akýchkoľvek práv alebo opravných prostriedkov, ktoré Predávajúci môže mať, a nepovažuje sa za vzdanie sa práva pri akomkoľvek následnom porušení alebo nesplnení akýchkoľvek Podmienok.

(g) Predávajúci nezodpovedá za nesplnenie svojich záväzkov podľa Zmluvy, ak je toto nesplnenie spôsobené akoukoľvek okolnosťou alebo udalosťou mimo primeranej kontroly Predávajúceho, okrem iného vrátane požiaru, víchrice, povodne, zemetrasenia alebo iných zásahov vyššej moci; štrajkov, výluk alebo iných prerušení práce; vojen, nepokojov alebo občianskych nepokojov; vládnych priorít, prídelov, nariadení alebo obmedzení; zásahu alebo obmedzenia zo strany verejného orgánu (či už zákonného alebo nie); výbuchu alebo nehody; epidémie alebo karanténnych obmedzení; zlyhania jeho dodávateľov alebo subdodávateľov; nedostatku surovín alebo pracovnej sily; alebo akejkoľvek inej príčiny (či už rovnakého druhu ako sú tu uvedené alebo nie). Ak dôjde k takému oneskoreniu, Predávajúci bude mať k dispozícii primerané predĺženie lehoty na dokončenie plnenia.

(h) Nadpisy slúžia len pre uľahčenie orientácie a nepoužijú sa pri výklade a interpretácii týchto Podmienok.

(i) Pojem „vrátane“ sa vykladá vo význame „vrátane, bez obmedzenia“ a slúži ako pojem rozširujúci, nie obmedzujúci.

(j) Kupujúci nesmie postúpiť Zmluvu ani žiadne práva vyplývajúce z tejto zmluvy bez predchádzajúceho písomného súhlasu Predávajúceho. Predávajúci môže postúpiť svoje práva, záväzky a povinnosti podľa tejto zmluvy ktorejkoľvek pridruženej spoločnosti alebo dcérskej spoločnosti bez predchádzajúceho písomného oznámenia.

(k) Tieto Podmienky sú oddeliteľné, takže neplatnosť alebo nevymáhateľnosť ktorejkoľvek časti alebo ustanovenia týchto Podmienok žiadnym spôsobom neovplyvní platnosť alebo vymáhateľnosť ktorejkoľvek inej časti alebo ustanovenia. Zvyšok týchto Podmienok sa bude vykladať a uplatňovať tak, akoby neobsahoval takúto neplatnú alebo nevymáhateľnú časť alebo ustanovenie.

(l) Pokiaľ nie je v Zmluve výslovne uvedené inak, nič v Zmluve nezakladá žiadne práva žiadnej osobe podľa zákona o zmluvách (práva tretích strán) z roku 1999.

(m) Ustanovenia článkov 6-11, 15, 16, 17 a 24-27 zostávajú v platnosti aj po ukončení Zmluvy z akéhokoľvek dôvodu.