Všeobecné obchodné podmienky

1. DEFINÍCIE

„PREDÁVAJÚCI“ znamená spoločnosť AMPHENOL CABLESCAN LTD, so sídlom na adrese 55A, Humber Enterprise Park, Cirrus Way, Saltgrounds Road, Brough HU15 1XW.

„KUPUJÚCI“ znamená akúkoľvek osobu, firmu alebo spoločnosť, ktorá nakupuje tovar a/alebo služby dodávané Predávajúcim.

„ZMLUVA“ znamená akúkoľvek zmluvu medzi Predávajúcim a Kupujúcim o predaji a kúpe tovaru a/alebo služieb, ktoré má Predávajúci dodať, pričom táto zmluva zahŕňa tieto podmienky.

„PODMIENKY“ znamenajú tieto všeobecné obchodné podmienky.

2. VZNIK ZMLUVY

Zmluva vzniká prijatím objednávky Kupujúceho Predávajúcim, ktorej súčasťou sú tieto Podmienky. Každá objednávka tovaru a/alebo služieb zo strany Kupujúceho adresovaná Predávajúcemu sa považuje za návrh Kupujúceho na kúpu tovaru a/alebo služieb v súlade s týmito obchodnými podmienkami. Žiadna takáto objednávka sa nestáva pre Predávajúceho záväznou, kým ju Predávajúci výslovne písomne neakceptuje. Pre vylúčenie pochybností platí, že prijatie cenovej ponuky poskytnutej Predávajúcim Kupujúcim sa bude považovať za objednávku Kupujúceho.

3. ZMENA ZMLUVY

Žiadna zmena tejto Zmluvy alebo ktorejkoľvek z týchto Podmienok nie je pre Predávajúceho záväzná, pokiaľ nebola dohodnutá písomne a riadne podpísaná jeho zástupcom.

4. PREVAŽUJÚCE PODMIENKY

Všetky Zmluvy medzi Predávajúcim a Kupujúcim na dodávku tovaru a/alebo služieb Predávajúcim podliehajú týmto podmienkam a zahŕňajú ich v ich celom rozsahu, pričom akékoľvek iné podmienky sú výslovne vylúčené, pokiaľ ich Predávajúci výslovne písomne neakceptoval a riadne nepodpísal. Predávajúci nie je ochotný uzavrieť zmluvu za iných ako týchto podmienok a akékoľvek tlačené alebo štandardné podmienky, ktoré sa objavujú alebo na ktoré sa odkazuje v akýchkoľvek dokumentoch pochádzajúcich od Kupujúceho, vrátane elektronického obchodu medzi Kupujúcim a Predávajúcim, sa budú riadiť výhradne týmito Podmienkami, a to bez ohľadu na akékoľvek odporujúce alebo dodatočné podmienky na webovej stránke, portáli alebo v aplikácii Kupujúceho, prípadne na údajné prijatie takýchto odporujúcich alebo dodatočných podmienok Predávajúcim. Akékoľvek konanie Predávajúceho (vrátane začatia výroby alebo odoslania) je podmienené týmito Podmienkami a nepredstavuje prijatie akýchkoľvek iných alebo dodatočných podmienok. Akékoľvek konanie Kupujúceho, okrem iného vrátane vydania zadania prác (statement of work), vystavenia nominačného listu, poskytnutia špecifikácií, prevzatia dodávky akéhokoľvek tovaru či služieb alebo zaplatenia za akýkoľvek tovar či služby, predstavuje plnenie Zmluvy Kupujúcim v súlade s týmito Podmienkami.

5. ÚPLNÁ DOHODA

Zmluva predstavuje úplnú dohodu a dojednanie a nahrádza akékoľvek predchádzajúce zmluvy alebo dohody medzi zmluvnými stranami v súvislosti s predmetom Zmluvy. Kupujúci berie na vedomie a súhlasí s tým, že k uzatvoreniu Zmluvy nebol prinútený na základe akéhokoľvek vyhlásenia, prísľubu či uistenia akejkoľvek povahy, ktoré nie je výslovne uvedené v Zmluve, a že v súvislosti so Zmluvou nemá žiadny opravný prostriedok voči takýmto vyhláseniam. Nič v tejto Zmluve neobmedzuje ani nevylučuje zodpovednosť za úmyselné uvedenie do omylu alebo za akúkoľvek inú vec, v súvislosti s ktorou nemožno zodpovednosť zo zákona obmedziť alebo vylúčiť.

6. PLATOBNÉ PODMIENKY

Pokiaľ Predávajúci písomne nedohodne inak, platobné podmienky sú 30 dní netto (najneskôr v 30. deň nasledujúci po dátume vystavenia faktúry) alebo v súlade s akýmikoľvek individuálnymi platobnými podmienkami písomne dohodnutými s Predávajúcim, pričom včasné splnenie tejto povinnosti je kľúčové. Predávajúci vyfakturuje Kupujúcemu tovar v čase jeho dodania. Kupujúci je povinný zaplatiť za všetok tovar a/alebo služby (vrátane, bez obmedzenia, DPH a iných daní z predaja a nákladov) dodaný Predávajúcim. Predávajúci je oprávnený fakturovať zákazníkovi cenu tovaru spolu so všetkými poplatkami za doručenie a príslušnou DPH alebo inou daňou z predaja v čase dodania alebo odoslania tovaru alebo kedykoľvek po ňom (podľa toho, čo nastane skôr), s výnimkou prípadu, ak Kupujúci neoprávnene odmietne prevziať dodávku tovaru, kedy bude Predávajúci oprávnený fakturovať Kupujúcemu príslušné sumy kedykoľvek po tom, čo Predávajúci ponúkol dodanie tovaru. Predávajúci bude oprávnený fakturovať Kupujúcemu cenu služieb spolu so všetkými nákladmi, ktoré Predávajúcemu vznikli pri poskytovaní služieb, a príslušnou DPH alebo inou daňou z predaja, k dátumom špecifikovaným v Zmluve, alebo ak takéto dátumy nie sú špecifikované, buď po dokončení služieb, alebo kedykoľvek po skončení každého kalendárneho mesiaca v súvislosti so službami poskytnutými počas daného mesiaca (podľa toho, čo nastane skôr). Ak sa platba neuskutoční v deň splatnosti, Predávajúci má právo (bez toho, aby to malo vplyv na akékoľvek iné práva alebo opravné prostriedky, ktoré môže mať k dispozícii) účtovať úrok z dlžnej sumy od tohto dátumu až do dňa úplného zaplatenia (či už pred rozhodnutím súdu alebo po ňom) vo výške 10 % nad aktuálnou základnou úrokovou sadzbou Barclays Bank a účtovať poplatky za právne služby vynaložené na vymáhanie platby.

Predávajúci si vyhradzuje právo zmeniť platobné podmienky, ktoré umožňuje ktorejkoľvek skupine kupujúcich alebo jednotlivému kupujúcemu, a to bez predchádzajúceho upozornenia. Po takejto zmene podmienok budú platiť tie podmienky, ktoré sú aktuálne k dátumu odoslania tovaru Predávajúcim.

Kupujúci nemá právo na započítanie pohľadávok, na ktoré by mal inak nárok zo zákona alebo zo zásady spravodlivosti. Všetky sumy splatné podľa tejto Zmluvy budú uhradené bez akýchkoľvek protipohľadávok alebo zrážok a Predávajúci je v prípade nezaplatenia oprávnený získať a vymôcť súdne rozhodnutie bez akéhokoľvek odkladu výkonu rozhodnutia do vyriešenia akéhokoľvek vzájomného nároku zo strany Kupujúceho.

7. CENOVE PONUKY A STANOVENIE CIEN

Cena tovaru a/alebo služieb bude zodpovedať cene uvedenej v objednávke tak, ako ju prijal Predávajúci. Ak nie je uvedená žiadna cena, cena tovaru a/alebo služieb bude zodpovedať cene uvedenej v cenníku Predávajúceho, ktorý je platný v deň prijatia objednávky Predávajúcim. Uvedená cena bude platná po dobu 30 dní od jej vystavenia (pokiaľ nebude odvolaná pred zadaním objednávky Kupujúcim) a ak nie je v cenovej ponuke uvedené inak, Predávajúci ju môže po oznámení Kupujúcemu kedykoľvek pred dodaním zmeniť v súlade s variáciami nákladov. Tieto zmeny zahŕňajú najmä zmeny nákladov Predávajúceho na dodávky, energie, plyn, benzín, dopravu, materiály, prácu, prevádzku dopravy vrátane zmien v dôsledku kolísania výmenných kurzov, akékoľvek priame alebo nepriame clá a poplatky za dovoz a/alebo vývoz alebo akékoľvek iné dane, tarify a prirážky uvalené v ktorejkoľvek krajine, akékoľvek zmeny v termínoch dodania, množstvách alebo špecifikáciách tovaru a/alebo služieb požadované Kupujúcim, ako aj akékoľvek nesplnenie povinností Kupujúceho podľa týchto Podmienok.

Ceny sú poskytované v súlade s dodacími lehotami Predávajúceho a Predávajúci nezodpovedá za žiadne oneskorenie pri plnení Zmluvy z dôvodov na strane Kupujúceho. Akékoľvek rozdiely v nákladoch na materiál alebo iné náklady spôsobené takýmto oneskorením budú účtované Kupujúcemu.

8. DODANIE, VLASTNÍCKE PRÁVO A RIZIKO

Pokiaľ Predávajúci písomne nedohodne inak, dodanie tovaru sa uskutoční v režime Ex Works (Incoterms 2020) závod Predávajúceho. Vlastnícke právo a riziko straty prechádza na Kupujúceho v momente odovzdania tovaru bežnému prepravcovi.

9. DÁTUM EXPEDÍCIE

Dátum expedície uvedený v potvrdení objednávky alebo inak písomne dohodnutý zmluvnými stranami je najlepším odhadom Predávajúceho a nepovažuje sa za fixný alebo garantovaný dátum expedície. Predávajúci nezodpovedá za žiadne straty, náklady, škody, poplatky alebo výdavky spôsobené priamo alebo nepriame akýmkoľvek oneskorením expedície tovaru.

10. TESTOVANIE A DIZAJN

Uvedené ceny nezahŕňajú žiadne kvalifikačné testovanie, údaje o testoch ani udelenie akýchkoľvek práv Kupujúcemu v súvislosti s dizajnom, výkresmi alebo vynálezmi. Kontrola a/alebo testovanie tovaru Kupujúcim (ak sa vyžaduje) sa vykoná na jeho vlastné náklady s použitím kvalifikovaného personálu na testovanie a kontrolu v súlade s dohodnutými postupmi a v každom prípade obchodne primeraným spôsobom. Ak sa vykonáva v prevádzke Predávajúceho, Kupujúci nesmie narušiť bežnú prevádzku Predávajúceho. Predávajúci pomôže pri testovaní alebo kontrole alebo sa na nich zúčastní len vtedy, ak s tým písomne súhlasí, vrátane dohody o kompenzácii za akékoľvek neštandardné postupy.

11. SERVISNÉ POPLATKY A NÁSTROJE

Akékoľvek jednorazové poplatky za vývoj (Non-Recurring Engineering) alebo iné servisné poplatky zaplatené Kupujúcim nezakladajú Kupujúcemu žiadne právo, vlastnícky nárok alebo podiel na akýchkoľvek nástrojoch, formách, šablónach, zariadeniach a podobných položkách, ani na žiadnom dizajne, inžinierskom rozpracovaní, obchodnom tajomstve, patente, duševnom vlastníctve (definovanom nižšie) alebo iných vlastníckych právach, pričom tieto položky zostávajú po celú dobu výhradným vlastníctvom Predávajúceho.

12. ZMENY

Kupujúci môže písomne požiadať o zmeny v špecifikáciách, rozmeroch, tvare, funkcii, vzhľade alebo výkone tovaru a služieb. Predávajúci môže požiadavku odmietnuť, ak je nerealizovateľná alebo by podstatne ovplyvnila plnenie alebo náklady Predávajúceho. V takom prípade Predávajúci v primeranej lehote informuje Kupujúceho o očakávanom vplyve na cenu, načasovanie alebo iné podmienky plnenia. Následne môže Predávajúci podľa vlastného uváženia buď: (a) pristúpiť k zmene a primerane upraviť cenu alebo iné príslušné podmienky plnenia tak, aby zohľadňovali vplyv takejto zmeny; alebo (b) v súlade s článkom 23 nižšie považovať objednávku za zrušenú, vyfakturovať Kupujúcemu zmluvnú hodnotu a získať primeranú kompenzáciu za vzniknuté náklady, okrem iného vrátane kompenzácie za inžinierske náklady alebo náklady na nástroje.

13. PRIDELENIE KAPACITY (ALOKÁCIA)

V prípade nemožnosti z akéhokoľvek dôvodu uspokojiť celkový dopyt po tovare špecifikovanom v nákupnej objednávke môže Predávajúci rozdeliť svoje dostupné zásoby medzi akýchkoľvek alebo všetkých Kupujúcich, ako aj oddelenia a divízie Predávajúceho na takom základe, aký uzná za spravodlivý a primeraný, bez zodpovednosti za akékoľvek zlyhanie plnenia, ktoré z toho môže vyplynúť.

14. OBMEDZENIA, UVOĽNENIE DO VÝROBY A PROGNÓZY

Kupujúci berie na vedomie, že Predávajúci sa bude spoliehať na uvoľnenia do výroby (releases) a prognózy Kupujúceho s cieľom poskytovať tovar efektívnym a účinným spôsobom, vrátane zabezpečenia materiálov, plánovania pracovnej sily a organizácie a konfigurácie závodu Predávajúceho. Uvoľnenia do výroby a prognózy musia byť vo všetkých prípadoch primerané a v súlade s dodacími lehotami Predávajúceho. Ak tak Kupujúci neurobí: (a) Predávajúci nenesie žiadnu zodpovednosť, ak napriek maximálnemu úsiliu nedokáže splniť požiadavky na odber; a (b) Predávajúcemu budú kompenzované dodatočné náklady na splnenie týchto požiadaviek (napríklad prestoje pracovnej sily v prípade poklesu odberu, alebo nadčasy či zrýchlená doprava materiálov v prípade neočakávaného nárastu). Predávajúci nenesie žiadnu zodpovednosť podľa Zmluvy, ak sa dizajn Kupujúceho ukáže ako nerealizovateľný alebo ak materiály potrebné na jeho realizáciu nie sú napriek maximálnemu úsiliu Predávajúceho na trhu primerane dostupné. V takýchto prípadoch sa Predávajúci môže podľa vlastného uváženia rozhodnúť objednávku zrušiť alebo odložiť v súlade s možnosťami uvedenými v sekcii 23.

15. VLASTNÍCTVO DUŠEVNÉHO VLASTNÍCTVA

„Duševné vlastníctvo“ znamená akékoľvek vynálezy, technologické inovácie, objavy, dizajny, vzorce, know-how, obchodné metódy, počítačový softvér, nápady, výtvory, texty, prednášky, ilustrácie, fotografie, vedecké a matematické modely, vylepšenia týchto položiek a všetok zaznamenaný materiál definujúci, popisujúci alebo ilustrujúci tieto položky, či už v tlačenej alebo elektronickej forme, a všetky registrované alebo neregistrované práva k týmto položkám, okrem iného vrátane patentov, ochranných známok, servisných známok, obchodných tajomstiev a autorských práv. „Východiskové duševné vlastníctvo“ znamená všetko Duševné vlastníctvo (a) existujúce pred účinnosťou Zmluvy alebo pred dátumom, kedy Kupujúci a Predávajúci začali akúkoľvek technickú spoluprácu súvisiacu so zmluvným tovarom alebo službami (podľa toho, čo nastane skôr), alebo (b) nadobudnuté alebo vyvinuté po tomto dátume a mimo rozsahu Zmluvy. „Novovytvorené duševné vlastníctvo“ znamená všetko Duševné vlastníctvo okrem Východiskového duševného vlastníctva. Každá zmluvná strana si ponecháva vlastníctvo svojho Východiskového duševného vlastníctva. Každá zmluvná strana vlastní všetko Novovytvorené duševné vlastníctvo, ktoré vytvorila bez príspevku druhej zmluvnej strany. Akékoľvek Novovytvorené duševné vlastníctvo vytvorené s príspevkom druhej strany („Spoločné novovytvorené duševné vlastníctvo“) vlastní Predávajúci. Kupujúci týmto neodvolateľne prevádza a postupuje všetky svoje práva, vlastnícke tituly a podiely na takomto Spoločnom novovytvorenom duševnom vlastníctve na Predávajúceho. Kupujúci bude spolupracovať (a zabezpečí, aby jeho zamestnanci spolupracovali) pri podpisovaní akýchkoľvek dokumentov alebo prijímaní iných opatrení potrebných alebo vhodných na zabezpečenie práv Predávajúceho k tomuto Spoločnému novovytvorenému duševnému vlastníctvu. Predávajúci neudeľuje žiadne práva ani licencie k svojmu Východiskovému alebo Novovytvorenému duševnému vlastníctvu, s výnimkou toho, že Predávajúci udeľuje Kupujúcemu právo ponúkať na predaj a predávať tovar, ktorý si Kupujúci od Predávajúceho zakúpil, a právo pre Kupujúceho a jeho zákazníkov tento tovar používať. Pre vylúčenie pochybností platí, že predchádzajúca licencia nezahŕňa žiadne práva na výrobu alebo zadanie výroby tovaru alebo služieb, obstarávanie tovaru alebo služieb z iných zdrojov ako od Predávajúceho, ani iné využívanie Východiskového alebo Novovytvoreného duševného vlastníctva Predávajúceho na akýkoľvek iný účel.

16. DÔVERNOSŤ INFORMÁCIÍ

Všetky neverejné, dôverné alebo vlastnícke informácie Predávajúceho, okrem iného vrátane obchodných tajomstiev, duševného vlastníctva, obchodných informácií, špecifikácií, vzoriek, vzorov, dizajnov, plánov, výkresov, dokumentov, údajov, obchodných operácií, zoznamov zákazníkov, cien, zliav a rabatov, ktoré Predávajúci alebo niekto v jeho mene poskytne Kupujúcemu, či už ústne, písomne, elektronicky alebo iným spôsobom, a bez ohľadu na to, či sú označené alebo inak identifikované ako „dôverné“ v súvislosti s týmito Podmienkami („Dôverné informácie“), sú prísne dôverné, poskytujú sa výhradne na účely plnenia týchto Podmienok a nesmú byť sprístupnené žiadnej osobe, divízii korporácie ani subjektu, ani kopírované bez predchádzajúceho písomného súhlasu Predávajúceho. Na požiadanie Predávajúceho Kupujúci bezodkladne vráti všetky Dôverné informácie a ich kópie. V prípade porušenia tohto ustanovenia bude mať Predávajúci nárok na súdny zákaz alebo predbežné opatrenie bez nutnosti skladať zábezpeku alebo preukazovať nedostatočnosť iných právnych prostriedkov nápravy. Toto ustanovenie sa nevzťahuje na informácie, ktoré: (a) sú verejne dostupné, a to bez zavinenia Kupujúceho, v čase sprístupnenia takýchto Dôverných informácií Kupujúcemu alebo po ňom; (b) boli Kupujúcemu legitímne známe bez akejkoľvek povinnosti zachovávať dôvernosť v čase ich sprístupnenia Predávajúcim, čo je preukázateľné písomnými záznamami Kupujúceho; alebo (c) Kupujúci legitímne získal od tretej strany bez podobného obmedzenia zo strany tejto tretej strany, pričom ich sprístupnenie touto treťou stranou nepredstavuje porušenie záväzku tejto tretej strany voči Predávajúcemu, čo je preukázateľné písomnými záznamami Kupujúceho.

17. PREVZATIE

Všetok tovar sa bude považovať za prevzatý, pokiaľ Kupujúci neoznámi Predávajúcemu jeho odmietnutie do troch dní od dodania. Kupujúci môže tovar odmietnuť len z dôvodu podstatného nesúladu so zárukami uvedenými v sekcii 18.

18. VÝHRADNÁ EXPRESIVNÁ ZÁRUKA. ODMIETNUTIE IMPLICITNÝCH ZÁRUK

Po dobu jedného roka od dátumu dodania Predávajúci zaručuje, že tovar: (a) (výroba podľa výkresu) bude zodpovedať výkresom Kupujúceho akceptovaným Predávajúcim, ktoré majú prednosť pred akýmikoľvek inými popismi alebo výrobnými štandardmi; (b) bude bez chýb materiálu a spracovania a (c) v čase odoslania Kupujúcemu bude zbavený akýchkoľvek záložných práv a tiarch. Kupujúci písomne oznámi Predávajúcemu zistenie akéhokoľvek nesúladu tovaru s vyššie uvedenou zárukou do desiatich (10) kalendárnych dní od tohto zistenia, v tomto oznámení opíše v obchodne primeranom rozsahu príznaky spojené s touto chybou a okamžite poskytne Predávajúcemu príležitosť skontrolovať takýto tovar v nainštalovanom stave, ak je to možné. Oznámenie musí Predávajúci obdržať do jedného roka od dátumu dodania, najneskôr však do desiatich (10) dní od zistenia chyby. Ak Predávajúci písomne neurčí inak, Kupujúci do tridsiatich (30) kalendárnych dní od odoslania takéhoto oznámenia zabalí údajne chybný tovar do pôvodného prepravného obalu (alebo funkčného ekvivalentu) a odošle ho Predávajúcemu. V primeranej lehote po prijatí údajne chybného tovaru a overení Predávajúcim, že tovar nespĺňa vyššie uvedenú záruku, Predávajúci túto chybu odstráni, a to podľa vlastného uváženia buď (i) úpravou alebo opravou tovaru, alebo (ii) výmenou tovaru. Takáto úprava, oprava alebo výmena a spätná preprava tovaru s minimálnym poistením Kupujúcemu bude na náklady Predávajúceho. Kupujúci znáša riziko straty alebo poškodenia počas prepravy a môže tovar poistiť. Kupujúci uhradí Predávajúcemu prepravné náklady vzniknuté v súvislosti s vráteným tovarom, ak Predávajúci zistí, že tovar nie je chybný. Úprava alebo oprava tovaru môže podľa uváženia Predávajúceho prebehnúť buď v priestoroch Predávajúceho, alebo v priestoroch Kupujúceho. Ak Predávajúci nie je schopný tovar upraviť, opraviť alebo vymeniť tak, aby spĺňal vyššie uvedenú záruku, potom Predávajúci podľa vlastného uváženia buď vráti Kupujúcemu kúpnu cenu tovaru, alebo pripíše túto sumu na účet Kupujúceho, zníženú o odpisy vypočítané lineárnou metódou.

PODMIENKY PRÍSLUŠNÝCH ZÁRUK UVEDENÉ VYŠŠIE SÚ JEDINÝMI A VÝHRADNÝMI ZÁRUČNÝMI PODMIENKAMI, KTORÉ SÚ ÚČINNÉ, A TIETO PODMIENKY NAHRÁDZAJÚ VŠETKY OSTATNÉ ZÁRUKY, VÝSLOVNÉ ALEBO IMPLICITNÉ, VRÁTANE, BEZ OBMEDZENIA, IMPLICITNÝCH ZÁRUK PREDAJNOSTI A VHODNOSTI NA KONKRÉTNY ÚČEL, KTORÉ SÚ VÝSLOVNE VYLÚČENÉ.

19. VYLÚČENIE ZO ZÁRUKY. OBMEDZENIE VÝSLOVNEJ ZÁRUKY

(a) Kupujúci je plne zodpovedný za zabezpečenie toho, aby jeho potreby a požiadavky boli splnené objednaným tovarom v jeho nákupnej objednávke. Predávajúci za žiadnych okolností nezodpovedá za akýkoľvek výrobný štandard, vyhlásenie alebo uistenie, na ktoré sa Kupujúci spoliehal a ktoré nie sú zahrnuté v špecifikáciách Predávajúceho akceptovaných v potvrdení objednávky. Akékoľvek vzorky, modely, výkresy, potvrdenia faktov, popisy alebo reklamy vydané či zverejnené Predávajúcim a akékoľvek popisy tovaru obsiahnuté v marketingových materiáloch alebo na webových stránkach Predávajúceho majú len informatívny charakter a nezakladajú záruku žiadneho druhu.

(b) Pokiaľ nie je v Zmluve výslovne uvedené inak, Predávajúci nezaručuje: (i) primeranosť špecifikácií poskytnutých Kupujúcim, vrátane neúmyselných chýb alebo opomenutí; (ii) dizajn; (iii) že Predávajúci alebo tovar sú certifikovaní alebo schválení akýmkoľvek subjektom alebo organizáciou, prípadne že sú v súlade s akýmikoľvek priemyselnými štandardmi, usmerneniami alebo postupmi; alebo (iv) že tovar bude spĺňať požiadavky akéhokoľvek bezpečnostného alebo environmentálneho kódexu či nariadenia akéhokoľvek štátu alebo jurisdikcie. Kupujúci potvrdzuje, sa nespoliehal na schopnosti ani úsudok Predávajúceho pri výbere alebo dodaní tovaru na akýkoľvek konkrétny účel, výkon alebo inak nad rámec konkrétnych výslovných záruk v Zmluve a že akýkoľvek dizajn poskytnutý Predávajúcim je založený na informáciách poskytnutých Kupujúcim. Predávajúci neposkytuje žiadnu záruku na prototypy tovaru ani na tovar použitý Kupujúcim v akomkoľvek inom programe alebo aplikácii než v konkrétnom programe identifikovanom v potvrdení objednávky Predávajúceho pre daný tovar.

(c) Predávajúci nezodpovedá za žiadne porušenie záruky vyplývajúce z toho, že určený subdodávateľ nedodal vyhovujúce určené dodávky. Predávajúci nezodpovedá za žiadne porušenie záruky vyplývajúce z montáže tovaru treťou stranou. Záruky Predávajúceho platia len v prípade, ak tovar: (i) bol nainštalovaný, udržiavaný a používaný v súlade s pokynmi poskytnutými Predávajúcim, ak existujú, a inak v súlade s najvyššími priemyselnými postupmi; (ii) bol vystavený len bežnému používaniu na účel, na ktorý bol navrhnutý; (iii) nebol vystavený nesprávnemu používaniu, nedbalosti alebo nehode; (iv) nebol nesprávne skladovaný; (v) nebol upravovaný ani opravovaný inými osobami ako Predávajúcim v žiadnom ohľade, ktorý podľa úsudku Predávajúceho nepriaznivo ovplyvňuje stav alebo prevádzku tovaru; (vi) bol používaný v súlade so špecifikáciami; (vii) nebol vystavený podmienkam, ktoré nie sú uvedené v špecifikáciách; a (viii) bol plne zaplatený. Záruky Predávajúceho sú neprevoditeľné a neplatia v prospech žiadnej tretej strany.

20. PORUŠENIE PATENTOVÝCH PRÁV

Predávajúci v súvislosti s akýmkoľvek tovarom alebo službami navrhnutými výhradne Predávajúcim odškodní Kupujúceho za všetky škody a náklady vyplývajúce z akéhokoľvek nároku, že takýto tovar alebo služby predstavujú priame porušenie akéhokoľvek patentu v USA a Spojenom kráľovstve, za predpokladu, že Kupujúci písomne oznámi Predávajúcemu takýto nárok do desiatich (10) kalendárnych dní od jeho prijatia a Predávajúcemu bude udelené právo riadiť obhajobu voči tomuto nároku; platí však, že Predávajúci nemá podľa tejto sekcie žiadnu povinnosť v rozsahu, v akom je tento nárok dôsledkom akejkoľvek zmeny alebo úpravy tohto tovaru alebo služieb Kupujúcim či inými osobami; dôsledkom súladu Predávajúceho s prvkami, dizajnmi alebo špecifikáciami poskytnutými Kupujúcim; kombinácie, prevádzky alebo použitia tovaru či služieb s iným tovarom alebo službami, ktoré Predávajúci nedodal; alebo použitia tovaru či služieb spôsobom, ktorý Predávajúci nezamýšľal. Kupujúci súhlasí s tým, že bude plne obhajovať, odškodní a ochráni Predávajúceho pred akýmikoľvek nákladmi, výdavkami, škodami, rozsudkami alebo stratami akéhokoľvek druhu, vrátane primeraných poplatkov za právne zastúpenie, vyplývajúcich z akéhokoľvek nároku, žaloby alebo požiadavky, že akýkoľvek tovar alebo služby poskytnuté Predávajúcim podľa vlastností, dizajnu, špecifikácií alebo pokynov Kupujúceho porušujú duševné vlastníctvo tretej strany, vrátane patentov.

21. PRÁVO NA SUBDODÁVATEĽOV

Predávajúci je oprávnený zadať akúkoľvek časť Zmluvy subdodávateľom.

22. DISTRIBÚCIA

Predávajúci si vyhradzuje právo postúpiť akúkoľvek objednávku svojej distribučnej sieti. Ak Predávajúci postúpi takéto objednávky, akákoľvek dohoda uzavretá medzi Kupujúcim a distribútormi Predávajúceho na dodávku tovaru a/alebo služieb je výlučne záležitosťou medzi Kupujúcim a naším distribútorom a podlieha podmienkam dohodnutým medzi Kupujúcim a distribútorom, pričom Predávajúci nenesie žiadnu zodpovednosť vyplývajúcu z dodávky tovaru a/alebo služieb ktorýmkoľvek z jeho distribútorov Kupujúcemu alebo v súvislosti s ňou.

23. ZRUŠENIE A ODLOŽENIE OBJEDNÁVOK

Zmluvy sa považujú za objednávky na zákazku podľa špecifických požiadaviek Kupujúceho. V dôsledku toho každá požiadavka Kupujúceho na zmenu, zrušenie alebo odloženie dodávky podlieha nasledujúcim podmienkam:

i) V prípade zrušenia si Predávajúci vyhradzuje právo účtovať 100 % hodnoty Zmluvy.

ii) Ak Kupujúci požiada o odloženie objednávky na obdobie presahujúce 90 dní, ale nie dlhšie ako 180 dní od pôvodného dátumu potvrdeného Predávajúcim, Predávajúci je oprávnený vyfakturovať Kupujúcemu všetok materiál objednaný a zakúpený v súlade s pôvodným dopytom objednávky.

iii) Pri odložení objednávky o viac ako 180 dní môže Predávajúci podľa vlastného uváženia považovať objednávku za zrušenú alebo vyfakturovať Kupujúcemu 75 % pôvodnej hodnoty objednávky pred jej dokončením.

iv) V prípade zrušenia si Predávajúci ponecháva právo podľa vlastného uváženia naložiť so všetkými zásobami nakúpenými v dobrej viere na špecifický účel realizácie objednávky.

Predávajúci neprijme vrátenie tovaru za účelom pripísania kreditu alebo výmeny, pokiaľ to nebolo vopred písomne dohodnuté a riadne podpísané Predávajúcim.

24. VÝHRADNÉ OPRAVNÉ PROSTRIEDKY. OBMEDZENIE ZODPOVEDNOSTI A ODŠKODNENIE

BEZ OHLADU NA AKÉKOĽVEK TRADÍCIU ALEBO USTANOVENIA V TOMTO DOKUMENTE ALEBO V AKOMKOĽVEK INOM PÍSOMNOM DOKUMENTE, CELKOVÁ ZODPOVEDNOSŤ PREDÁVAJÚCEHO ZA AKÝKOĽVEK NÁROK ALEBO ŠKODU, VRÁTANE NÁROKOV Z DÔVODU NEDBALOSTI ALEBO HRUBEJ NEDBALOSTI, VYPLÝVAJÚCICH Z TÝCHTO PODMIENOK ALEBO SÚVISIACICH S VÝROBOU, PREDAJOM, DODANÍM ALEBO POUŽÍVANÍM TOVARU ALEBO SLUŽIEB PREDÁVAJÚCEHO, BUDE OBMEDZENÁ NA PRIAME ŠKODY, KTORÉ KUPUJÚCI AKTUÁLNE UTRPEL, A NEPREKROČÍ NIŽŠIU Z TÝCHTO SÚM: (A) 500 000 USD ALEBO (B) KÚPNU CENU DOTKNUTÉHO TOVARU POČAS OBDOBIA ŠIESTICH (6) MESIACOV PREDCHÁDZAJÚCICH UDALOSTI, KTORÁ ZAKLADÁ TÚTO ZODPOVEDNOSŤ. BEZ OHLADU NA AKÉKOĽVEK INÉ USTANOVENIA, PREDÁVAJÚCI ZA ŽIADNYCH OKOLNOSTÍ NEZODPOVEDÁ ZA ŽIADNE ŠPECIÁLNE, NÁHODNÉ, SANKČNÉ, EXEMPLÁRNE ALEBO NÁSLEDNÉ ŠKODY (VRÁTANE, BEZ OBMEDZENIA, STRATY MOŽNOSTI POUŽÍVANIA, STRATY ZISKU, NÁKLADOV NA ODSTÁVKU VÝROBNEJ LINKY ALEBO NÁROKOV TRETÍCH STRÁN), BEZ OHLADU NA TO, AKO VZNIKLI, ČI UŽ NA ZÁKLADE ZMLUVY, MIMOZMLUVNEJ ZODPOVEDNOSTI ALEBO INAK, VRÁTANE NÁROKOV Z DÔVODU NEDBALOSTI ALEBO HRUBEJ NEDBALOSTI. TIETO OBMEDZENIA PLATIA AJ VTEDY, AK VÝHRADNÝ OPRAVNÝ PROSTRIEDOK KUPUJÚCEHO NESPLNÍ SVOJ ZÁKLADNÝ ÚČEL.

Prevzatím dodávky objednaného tovaru Kupujúci súhlasí s tým, že odškodní a ochráni Predávajúceho pred akýmikoľvek nárokmi, stratami, škodami a zodpovednosťou, vrátane, bez obmedzenia, ujmy na zdraví, poškodenia majetku alebo komerčnej straty akéhokoľvek druhu, ktoré priamo alebo nepriamo vyplývajú alebo súvisia s rizikami spojenými s prevádzkami alebo činnosťami Kupujúceho. Kupujúci preberá riziko a súhlasí s tým, že odškodní Predávajúceho za všetku zodpovednosť súvisiacu s (i) posúdením vhodnosti tovaru a akéhokoľvek dizajnu alebo výkresu systému na zamýšľané použitie Kupujúcim a (ii) určením súladu použitia tovaru Kupujúcim s príslušnými zákonmi, nariadeniami, kódexmi a štandardmi. Kupujúci si ponecháva a preberá plnú zodpovednosť za všetky záručné a iné nároky týkajúce sa alebo vyplývajúce z produktov Kupujúceho, ktoré obsahujú alebo zahŕňajú tovar či komponenty vyrobené alebo dodané Predávajúcim. Kupujúci je výhradne zodpovedný za akékoľvek vyhlásenia a záruky týkajúce sa produktov, ktoré Kupujúci urobil alebo schválil. Kupujúci odškodní Predávajúceho a zbaví ho zodpovednosti za akékoľvek záväzky, nároky, straty, náklady alebo výdavky (vrátane primeraných právnych poplatkov) prislúchajúce produktom Kupujúceho alebo vyhláseniam či zárukám, ktoré sa ich týkajú. Žiadna zo zmluvných strán nemá žiadnu povinnosť odškodnenia, či už na základe výslovnej alebo implicitnej zmluvy, prípadne zo zákona, okrem prípadov uvedených v sekciách 20 a 21. Bez ohľadu na akékoľvek iné ustanovenia v Zmluve, nič v tejto Zmluve neobmedzuje zodpovednosť, ktorú nemožno legálne obmedziť, vrátane zodpovednosti za a) smrť alebo zranenie spôsobené nedbalosťou; b) podvod alebo úmyselné uvedenie do omylu; c) porušenie podmienok vyplývajúcich zo sekcie 12 zákona o predaji tovaru z roku 1979 (vlastnícke právo a nerušené držanie); a d) porušenie sekcie 2 zákona o ochrane spotrebiteľa z roku 1987.

25. SÚLAD S PREDPISMI O EXPORTE A VNÚTROŠTÁTNOM PREVODE

Ak dodávka tovaru a/alebo služieb podlieha kontrolám exportu, Kupujúci súhlasí s tým, že bude viazaný všetkými príslušnými nariadeniami, ktoré zahŕňajú aj americké predpisy o medzinárodnom obchode so zbraňami (ITAR) a predpisy o správe exportu (EAR).

Kupujúci je povinný dodržiavať všetky exportné zákony a v prípade potreby získať všetky príslušné licencie, povolenia alebo iné oprávnenia potrebné na prevod (vrátane vnútroštátneho prevodu), export alebo reexport akéhokoľvek tovaru a/alebo súvisiacich technológií.

Kupujúcemu je zakázané exportovať alebo reexportovať tovar do ktorejkoľvek krajiny alebo subjektu, na ktoré sa vzťahujú sankcie alebo embargá Spojeného kráľovstva, OSN, EÚ alebo OBSE (Organizácia pre bezpečnosť a spoluprácu v Európe).

Kupujúci nesmie použiť tovar na žiadny účel spojený s chemickými, biologickými alebo jadrovými zbraňami, prípadne raketami schopnými niesť takéto zbrane, ani tovar ďalej nepredá, ak vie alebo má podozrenie, koho zámery smerujú k takémuto použitiu.

Kupujúci nesmie použiť tovar ani žiadnu jeho repliku pri akýchkoľvek jadrových výbušných aktivitách ani v nezabezpečenom palivovom cykle.

Kupujúci bezodkladne poskytne všetky informácie a dokumentáciu primerane požadovanú Predávajúcim, aby mu pomohol splniť jeho povinnosti pri exporte tovaru v súlade s platnými zákonmi o kontrole exportu. Objednávky nebudú potvrdené, kým nebude doručená táto dokumentácia. Predávajúci nemôže exportovať žiadny tovar bez platného originálneho vyhlásenia konečného užívateľa (end-user statement). V prípade potreby si Predávajúci vyhradzuje právo vyfakturovať tovar k požadovanému dátumu dodania, ak nebola doručená všetka dokumentácia potrebná na export.

Kupujúci vyhlasuje, že nie je subjektom sankcionovaným zákonmi o exporte USA a/alebo inými platnými exportnými zákonmi a nariadeniami, ani nie je inak vlastnený, kontrolovaný alebo konajúci v mene osoby sankcionovanej týmito zákonmi. Kupujúci berie na vedomie, že tovar, softvér alebo technické informácie poskytované na základe tejto Zmluvy môžu podliehať exportným zákonom Spojeného kráľovstva a/alebo iných krajín. Kupujúci súhlasí s tým, že nebude presmerovávať, používať, exportovať ani reexportovať takýto tovar, softvér alebo technické informácie v rozpore s exportnými zákonmi a nariadeniami USA a/alebo iných krajín, vrátane zakázaného koncového použitia a šírenia zbraní hromadného ničenia.

Kupujúci výslovne berie na vedomie a súhlasí s tým, že nebude exportovať, reexportovať ani poskytovať takýto tovar, softvér alebo technické informácie žiadnemu subjektu alebo osobe v ktorejkoľvek krajine, na ktorú sa vzťahujú ekonomické sankcie USA ukladajúce komplexné embargá, bez získania predchádzajúceho súhlasu vlády USA. Kupujúci tiež výslovne berie na vedomie a súhlasí s tým, že nebude exportovať, reexportovať ani poskytovať takýto tovar, softvér alebo technické informácie subjektom a osobám, ktoré nie sú oprávnené podľa práva USA prijímať takýto tovar, softvér alebo technické informácie, okrem iného vrátane akýchkoľvek osôb alebo subjektov na sankčnom zozname Ministerstva financií USA (Specially Designated Nationals) alebo na zoznamoch Ministerstva obchodu USA (Denied Persons List, Entity List, Unverified List) bez získania predchádzajúceho súhlasu vlády USA. Kupujúci súhlasí s tým, že na požiadanie Predávajúceho podpíše písomné uistenia a iné dokumenty súvisiace s exportom, ktoré Predávajúcemu pomôžu overiť dodržiavanie exportných zákonov a nariadení.

26. ROZHODNÉ PRÁVO A JURISDIKCIA

(a) Zmluvy a predaj tovaru a služieb podľa týchto Podmienok, ako aj akékoľvek spory s nimi súvisiace, sa riadia a vykladajú v súlade so zákonmi Anglicka a Walesu bez ohľadu na ustanovenia o kolízii právnych noriem. Predávajúci a Kupujúci súhlasia s tým, že sa podriadia výhradnej jurisdikcii súdov Anglicka a Walesu.

(b) Dohovor OSN o zmluvách o medzinárodnej kúpe tovaru sa v žiadnom prípade nebude uplatňovať na predaj tovaru a služieb ani na akékoľvek transakcie, plnenie alebo spory podľa tejto Zmluvy.

27. VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

(a) Všetky platobné podmienky podliehajú schváleniu primeraných úverových požiadaviek Predávajúceho. Kupujúci vyhlasuje Predávajúcemu, že je solventný. V prípade, že sa finančná situácia Kupujúceho zhorší pred úplným zaplatením Predávajúcemu, Kupujúci o tom bezodkladne informuje Predávajúceho. Ak Predávajúci podľa vlastného uváženia vyhodnotí finančnú situáciu Kupujúceho za neuspokojivú, môže uplatniť ktorúkoľvek alebo všetky z nasledujúcich možností: požadovať okamžitú platbu; požadovať platbu vopred; pozastaviť všetky ďalšie dodávky; prevziať späť akýkoľvek nezaplatený tovar; ukončiť Zmluvu na základe písomného oznámenia Kupujúcemu bez obmedzenia akýchkoľvek iných práv alebo opravných prostriedkov, ktoré má k dispozícii podľa tejto Zmluvy alebo zo zákona.

(b) Kupujúci udeľuje Predávajúcemu záložné právo na tovar špecifikovaný v nákupnej objednávke a jeho náhrady na zabezpečenie zaplatenia akejkoľvek alebo všetkých nesplatených súm. Predávajúci môže na náklady Kupujúceho vyplniť akékoľvek finančné výkazy alebo inú dokumentáciu potrebnú na zdokonalenie alebo preukázanie záložného práva Predávajúceho.

(c) Všetky objednávky a plány uvoľnení do výroby zadané Kupujúcim a akceptované Predávajúcim sa považujú za pevné a nemôžu byť zrušené, preplánované ani akýmkoľvek spôsobom zmenené bez predchádzajúceho písomného súhlasu Predávajúceho. Kupujúci preberá všetky riziká a súhlasí so zaplatením plnej kúpnej ceny za každú zadanú nákupnú objednávku.

(d) Predávajúci môže ukončiť Zmluvu ako celok alebo jej časť, s uvedením dôvodu alebo bez neho, na základe písomného oznámenia zaslaného Kupujúcemu 60 dní vopred.

(e) V prípade nesplnenia akejkoľvek povinnosti Kupujúceho podľa tejto Zmluvy bude Kupujúci zodpovedný za všetky škody spôsobené Predávajúcemu, vrátane straty skutočných alebo očakávaných ziskov, primeraných poplatkov za právne zastúpenie, nákladov na vymáhanie pohľadávok, okrem akýchkoľvek iných opravných prostriedkov, ktoré má Predávajúci k dispozícii zo zákona.

(f) Skutočnosť, že Predávajúci netrvá na prísnom plnení ktorejkoľvek z Podmienok, sa nepovažuje za vzdanie sa akýchkoľvek práv alebo opravných prostriedkov, ktoré Predávajúci môže mať, a nepovažuje sa za vzdanie sa práva pri akomkoľvek následnom porušení alebo nesplnení Podmienok.

(g) Predávajúci nezodpovedá za nesplnenie svojich záväzkov podľa Zmluvy, ak je toto zlyhanie spôsobené akýmikoľvek okolnosťami alebo udalosťami mimo jeho primeranej kontroly alebo kontroly jeho dodávateľa, okrem iného vrátane požiaru, víchrice, povodne, zemetrasenia alebo iných zásahov vyššej moci; štrajkov, výluk alebo iných prerušení práce; vojen, nepokojov alebo občianskych nepokojov; vládnych priorít, alokácií, nariadení alebo obmedzení; zásahu alebo obmedzenia zo strany verejných orgánov (či už legálnych alebo nie); výbuchu alebo nehody; epidémií alebo karanténnych obmedzení; zlyhania jeho dodávateľov alebo subdodávateľov; nedostatku surovín alebo pracovnej sily; alebo akejkoľvek inej príčiny (či už rovnakého druhu ako sú tu uvedené, alebo nie). V prípade takého oneskorenia bude mať Predávajúci k dispozícii primerané predĺženie lehoty na dokončenie plnenia.

(h) Nadpisy slúžia len pre lepšiu orientáciu a nesmú sa použiť pri výklade a interpretácii týchto Podmienok.

(i) Pojem „vrátane“ sa bude vykladať vo význame „vrátane, okrem iného“ a bude slúžiť skôr na rozšírenie než na obmedzenie významu.

(j) Kupujúci nemôže postúpiť Zmluvu ani žiadne práva z nej vyplývajúce bez predchádzajúceho písomného súhlasu Predávajúceho. Predávajúci môže postúpiť svoje práva, záväzky a povinnosti vyplývajúce z tejto Zmluvy ktorejkoľvek prepojenej osobe alebo dcérskej spoločnosti bez predchádzajúceho písomného oznámenia.

(k) Tieto Podmienky sú oddeliteľné, takže neplatnosť alebo nevymáhateľnosť ktorejkoľvek časti alebo ustanovenia týchto Podmienok nijakým spôsobom neovplyvní platnosť alebo vymáhateľnosť ktorejkoľvek inej časti alebo ustanovenia. Zvyšok týchto Podmienok sa bude vykladať a uplatňovať tak, akoby neobsahoval takúto neplatnú alebo nevymáhateľnú časť alebo ustanovenie.

(l) Pokiaľ nie je v Zmluve výslovne uvedené inak, nič v Zmluve nezakladá žiadnej osobe žiadne práva podľa zákona o zmluvách (Práva tretích strán) z roku 1999.

(m) Ustanovenia sekcií 6-11, 15, 16, 17 a 24-27 zostávajú v platnosti aj po ukončení Zmluvy z akéhokoľvek dôvodu.