Algemene verkoopvoorwaarden

1. DEFINITIES

De 'VERKOPER' betekent AMPHENOL CABLESCAN LTD, gevestigd te 55A, Humber Enterprise Park, Cirrus Way, Saltgrounds Road, Brough HU15 1XW.

De 'KOPER' betekent elke persoon, firma of onderneming die de goederen en/of diensten koopt die door de Verkoper worden geleverd.

Het 'CONTRACT' betekent elk contract tussen de Verkoper en de Koper voor de verkoop en aankoop van door de Verkoper te leveren goederen en/of diensten waarin deze voorwaarden zijn opgenomen.

De 'VOORWAARDEN' betekent deze algemene voorwaarden.

2. TOTSTANDKOMING VAN HET CONTRACT

Het Contract komt tot stand na aanvaarding door de Verkoper van een bestelling van de Koper waarin de Voorwaarden zijn opgenomen. Elke bestelling van goederen en/of diensten door de Koper bij de Verkoper wordt beschouwd als een aanbod van de Koper om de goederen en/of diensten te kopen onderworpen aan deze algemene voorwaarden. Een dergelijke bestelling is pas bindend voor de Verkoper nadat deze uitdrukkelijk en schriftelijk door de Verkoper is aanvaard. Voor alle duidelijkheid: een aanvaarding door de Koper van een door de Verkoper verstrekte offerte wordt behandeld als een bestelling door de Koper.

3. WIJZIGING VAN HET CONTRACT

Geen enkele wijziging van dit Contract of van een van deze Voorwaarden is bindend voor de Verkoper, tenzij schriftelijk overeengekomen en naar behoren ondertekend door diens vertegenwoordiger.

4. PREVALERENDE VOORWAARDEN

Alle Contracten tussen de Verkoper en de Koper voor de levering van goederen en/of diensten door de Verkoper zijn onderworpen aan en bevatten in hun geheel deze voorwaarden, waarbij alle andere algemene en bijzondere voorwaarden uitdrukkelijk worden uitgesloten, tenzij specifiek schriftelijk aanvaard en naar behoren ondertekend door de Verkoper. De Verkoper is niet bereid te contracteren anders dan op basis van deze voorwaarden en eventuele gedrukte of standaardvoorwaarden die voorkomen of waarnaar wordt verwezen op documenten die uitgaan van de Koper, met inbegrip van elektronische handel tussen Koper en Verkoper, worden uitsluitend beheerst door de Voorwaarden, niettegenstaande eventuele tegenstrijdige of aanvullende voorwaarden op de website, het portaal of de applicatie van de Koper, of enige vermeende aanvaarding van dergelijke tegenstrijdige of aanvullende voorwaarden door de Verkoper. Elke handeling van de Verkoper (inclusief aanvang van de productie of verzending) is afhankelijk van de Voorwaarden en vormt geen aanvaarding van enige voorwaarden die afwijken van of een aanvulling vormen op de Voorwaarden. Elke handeling van de Koper, inclusief maar niet beperkt tot het uitbrengen van een taakomschrijving door de Koper, het uitgeven van een nominatiebrief, het verstrekken van specificaties, het accepteren van de levering van goederen of diensten, of het betalen voor goederen of diensten, vormt de uitvoering van het Contract door de Koper onder de Voorwaarden.

5. VOLLEDIGE OVEREENKOMST

Het Contract vormt de volledige overeenkomst en het volledige begrip en vervangt alle eerdere overeenkomsten tussen de partijen in verband met het onderwerp van het Contract. De Koper erkent en stemt ermee in dat hij niet is bewogen om het Contract aan te gaan op basis van, en in verband met het Contract geen rechtsmiddel heeft met betrekking tot, enige verklaring of andere toezegging van welke aard dan ook, anders dan uitdrukkelijk in het Contract is uiteengezet. Niets in het Contract strekt tot beperking of uitsluiting van enige aansprakelijkheid voor een bedrieglijke verkeerde voorstelling van zaken of voor enige andere aangelegenheid waarvoor de aansprakelijkheid wettelijk niet kan worden beperkt of uitgesloten.

6. BETALING

Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen door de Verkoper, bedraagt de betalingstermijn 30 dagen netto (op of voor de 30e dag volgend op de factuurdatum) of in overeenstemming met eventuele individuele betalingsvoorwaarden die schriftelijk met de Verkoper zijn overeengekomen, waarbij de tijd van wezenlijk belang is voor deze voorwaarde. De Verkoper factureert de Koper op het moment van levering. De Koper is verplicht te betalen voor alle goederen en/of diensten (inclusief maar niet beperkt tot btw en andere verkoopbelastingen en onkosten) die door de Verkoper aan hem zijn geleverd. De Verkoper is gerechtigd de Klant te factureren voor de prijs van de goederen, samen met eventuele leveringskosten en toepasselijke btw of andere verkoopbelasting, op of op elk moment na levering of verzending of de goederen (naargelang wat zich het eerst voordoet), tenzij de Koper ten onrechte nalaat de goederen in ontvangst te nemen, in welk geval de Verkoper gerechtigd is de Koper voor dergelijke bedragen te factureren op elk moment nadat de Verkoper de levering van de goederen heeft aangeboden. De Verkoper is gerechtigd de Koper te factureren voor de prijs van de diensten, samen met alle onkosten die de Verkoper heeft gemaakt bij het verlenen van de diensten en eventuele toepasselijke btw of andere verkoopbelasting, op de data gespecificeerd in het Contract, of wanneer geen dergelijke data zijn gespecificeerd, hetzij bij voltooiing van de diensten, hetzij op elk moment na het einde van elke kalendermaand met betrekking tot diensten die tijdens die maand zijn geleverd, naargelang wat zich het eerst voordoet. Indien betaling niet op de vervaldag is verricht, is de Verkoper gerechtigd (onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel dat hij heeft) om rente in rekening te brengen over het verschuldigde bedrag vanaf die datum tot de datum van volledige betaling (ongeacht of dit voor of na een vonnis is) tegen 10% boven de op dat moment geldende basisrente van Barclays Bank en om de gemaakte juridische kosten voor het opeisen van de betaling in rekening te brengen.

De Verkoper behoudt zich het recht voor om de betalingsvoorwaarden die zij toestaat aan een categorie van of aan een individuele koper zonder voorafgaande kennisgeving te wijzigen, en na een dergelijke wijziging van de voorwaarden zijn de toegestane voorwaarden de voorwaarden die gelden op de datum van verzending van de goederen door de Verkoper.

De Koper heeft geen recht op het voordeel van enige schuldverrekening waarop hij anderszins rechtens of op grond van billijkheid recht zou hebben. Alle op grond van dit Contract verschuldigde bedragen zijn betaalbaar zonder enige tegeneis of inhoudingen en de Verkoper is in geval van niet-betaling gerechtigd om een vonnis ter zake te verkrijgen en ten uitvoer te leggen zonder enig uitstel van executie in afwachting van de beslissing op een eventuele tegeneis van de Koper.

7. OFFERTES EN PRIJSSTELLING

De prijs van de goederen en/of diensten is de prijs die is vermeld in de door de Verkoper aanvaarde bestelling. Indien geen prijs is vermeld, is de prijs van de goederen en/of diensten de prijs die is vermeld in de prijslijst van de Verkoper die geldt op de datum waarop de bestelling door de Verkoper wordt aanvaard. De geoffreerde prijs is, tenzij deze wordt ingetrokken voordat de Koper een bestelling plaatst, geldig gedurende 30 dagen vanaf de datum daarvan en kan, tenzij anders vermeld in de offerte, door de Verkoper, na kennisgeving aan de Koper, op elk moment vóór de levering worden gewijzigd in overeenstemming met kostenwijzigingen, inclusief, maar niet beperkt tot, wijzigingen in de kosten voor de Verkoper van leveringen, energie, gas, benzine, transport, materialen, arbeid, exploitatie van transport, inclusief de kosten die het gevolg zijn van schommelingen in wisselkoersen, eventuele directe of indirecte douane- en accijnsrechten, invoer- en/of uitvoerrechten of enige andere belastingen, tarieven en toeslagen die in welk land dan ook worden geheven of opgelegd, elke wijziging in leveringsdata, hoeveelheden of specificaties voor de goederen en/of diensten waarom door de Koper wordt verzocht en elk verzuim van de Koper om te voldoen aan zijn verplichtingen onder de Voorwaarden.

Prijzen worden verstrekt in overeenstemming met de levertijden van de Verkoper en de Verkoper is niet verantwoordelijk voor eventuele vertraging in de uitvoering van het Contract om redenen die aan de Koper zijn toe te schrijven. Eventuele afwijkingen in de kosten van materialen of anderszins als gevolg van een dergelijke vertraging worden aan de Koper in rekening gebracht.

8. LEVERING, EIGENDOM EN RISICO

Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen door de Verkoper, geschiedt de levering van de goederen Ex Works (Incoterms 2020) fabriek Verkoper. Eigendom en risico van verlies gaan over op de Koper bij levering van de goederen aan een professionele vervoerder.

9. VERZENDDATUM

De verzenddatum vermeld op een orderbevestiging of anderszins schriftelijk overeengekomen door de partijen is de beste benadering van de Verkoper van de verwachte verzenddatum en is niet van wezenlijk belang en wordt niet geacht een vaste of gegarandeerde verzenddatum te vertegenwoordigen. De Verkoper is niet aansprakelijk voor verliezen, kosten, schade, heffingen of onkosten die direct of indirect worden veroorzaakt door vertraging in de verzending van de goederen.

10. TESTEN EN ONTWERP

De vermelde prijzen zijn exclusief kwalificatietesten, testgegevens of het verlenen van rechten aan de Koper voor ontwerp, tekeningen of uitvindingen. De inspectie en/of het testen van de goederen door de Koper, indien van toepassing, wordt uitgevoerd op eigen kosten, met gebruikmaking van gekwalificeerd test- en inspectiepersoneel, en in overeenstemming met overeengekomen praktijken en, in elk geval, op een commercieel redelijke wijze. Indien uitgevoerd in de fabriek van de Verkoper, mag de Koper de normale bedrijfsvoering van de Verkoper niet verstoren. De Verkoper zal alleen assisteren of deelnemen aan de testen of inspectie indien dit schriftelijk door de Verkoper is overeengekomen, inclusief overeenstemming over de vergoeding voor eventuele niet-gebruikelijke procedures.

11. SERVICEKOSTEN EN GEREEDSCHAPPEN

Eventuele eenmalige ontwikkelingskosten (Non-Recurring Engineering) of andere servicekosten die door de Koper worden betaald, worden niet geacht de Koper enig recht, eigendom of belang te verlenen in gereedschappen, matrijzen, mallen, opspanmiddelen en soortgelijke artikelen, of in enig ontwerp, engineering, bedrijfsgeheim, octrooi, Intellectueel Eigendom (zoals hieronder gedefinieerd) of andere eigendomsrechten, en dergelijke artikelen blijven te allen tijde het exclusieve eigendom van de Verkoper.

12. WIJZIGINGEN

De Koper kan schriftelijk verzoeken om wijzigingen in de specificaties, pasvorm, vorm, functie, uiterlijk of prestaties van de goederen en diensten. De Verkoper kan het verzoek weigeren als het onuitvoerbaar is of de prestaties of kosten van de Verkoper wezenlijk zou beïnvloeden. In dat geval zal de Verkoper de Koper binnen een redelijke termijn adviseren over de verwachte impact op de kosten, de planning of andere prestatievoorwaarden. Daarna kan de Verkoper naar eigen goeddunken ofwel: (a) doorgaan met de wijziging en de prijs of andere relevante prestatievoorwaarde billijk aanpassen om rekening te houden met de impact van de wijziging; of (b) op grond van artikel 23 hieronder, de bestelling als geannuleerd beschouwen, de Koper de contractwaarde in rekening brengen en een billijke vergoeding ontvangen voor de gemaakte kosten, inclusief maar niet beperkt tot vergoeding voor engineering- of gereedschapskosten.

13. TOEWIJZING

In het geval dat de Verkoper om welke reden dan ook niet in staat is om aan de totale vraag naar de in een inkooporder gespecificeerde goederen te voldoen, kan de Verkoper zijn beschikbare aanbod verdelen onder een of alle Kopers, evenals afdelingen en divisies van de Verkoper, op een basis die hij eerlijk en redelijk acht, zonder aansprakelijkheid voor eventuele tekortkomingen in de prestaties die daaruit voortvloeien.

14. BEPERKINGEN, VRIJGAVEN EN PROGNOSES

De Koper erkent dat de Verkoper zal vertrouwen op de vrijgaven en prognoses van de Koper om de goederen op een efficiënte en effectieve manier te leveren, inclusief maar niet beperkt tot het inkopen van materialen, het regelen van arbeid en het plannen en configureren van de fabriek van de Verkoper. Vrijgaven en prognoses moeten in alle gevallen redelijk zijn en in overeenstemming met de levertijd van de Verkoper. Indien de Koper nalaat dit te doen: (a) is de Verkoper niet aansprakelijk als hij ondanks uiterste inspanningen niet in staat is om aan de vrijgaven te voldoen; en (b) zal de Verkoper op billijke wijze worden gecompenseerd voor de incrementele kosten van het voldoen aan de vrijgaven, zoals, zonder beperking, stilliggende arbeid in het geval van een neerwaartse afwijking, of overwerkarbeid of versnelde verzending van materialen in het geval van een opwaartse afwijking. De Verkoper draagt geen aansprakelijkheid onder het Contract indien het ontwerp van de Koper onhaalbaar blijkt of indien de voor de realisatie daarvan benodigde materialen ondanks de uiterste inspanningen van de Verkoper niet redelijkerwijs op de markt verkrijgbaar zijn. In dergelijke gevallen kan de Verkoper, naar eigen goeddunken, besluiten de bestelling te annuleren of uit te stellen in overeenstemming met de opties in artikel 23 van deze voorwaarden.

15. EIGENDOM VAN INTELLECTUEEL EIGENDOM

"Intellectueel Eigendom" betekent alle uitvindingen, technologische innovaties, ontdekkingen, ontwerpen, formules, knowhow, bedrijfsmethoden, computersoftware, ideeën, creaties, geschriften, lezingen, illustraties, foto's, wetenschappelijke en wiskundige modellen, verbeteringen aan dergelijke artikelen, en al het vastgelegde materiaal dat dergelijke artikelen definieert, beschrijft of illustreert, hetzij op papier of in elektronische vorm, en alle geregistreerde of ongeregistreerde rechten op dergelijke artikelen, inclusief maar niet beperkt tot octrooien, handelsmerken, dienstmerken, bedrijfsgeheimen en auteursrechten. "Bestaand Intellectueel Eigendom" betekent alle Intellectueel Eigendom (a) dat bestaat voorafgaand aan de ingangsdatum van het Contract of voorafgaand aan de datum waarop Koper en Verkoper een technische samenwerking zijn gestart met betrekking tot de gecontracteerde goederen of diensten, naargelang wat zich het eerst voordoet, of (b) dat is verworven of ontwikkeld na die datum en buiten het kader van het Contract. "Nieuw Intellectueel Eigendom" betekent alle Intellectueel Eigendom met uitzondering van Bestaand Intellectueel Eigendom. Elke Partij behoudt de eigendom van haar Bestaand Intellectueel Eigendom. Elke Partij is eigenaar van al het Nieuw Intellectueel Eigendom dat door die Partij is gecreëerd zonder inbreng van de andere Partij. Eventueel Nieuw Intellectueel Eigendom dat is gecreëerd met inbreng van de andere Partij ("Gezamenlijk Nieuw Intellectueel Eigendom") is eigendom van de Verkoper. De Koper draagt hierbij onherroepelijk al zijn rechten, aanspraken en belangen in dergelijk Gezamenlijk Nieuw Intellectueel Eigendom over aan de Verkoper. De Koper zal meewerken (en zijn werknemers laten meewerken) aan het ondertekenen van documenten of het nemen van andere maatregelen die nodig of wenselijk zijn om de rechten van de Verkoper op dergelijk Gezamenlijk Nieuw Intellectueel Eigendom te perfectioneren. De Verkoper verleent geen rechten of licenties op zijn Bestaand of Nieuw Intellectueel Eigendom, met dien verstande dat de Verkoper de Koper het recht verleent om goederen die de Koper van de Verkoper heeft gekocht te koop aan te bieden en te verkopen, en het recht voor de Koper and diens klanten om dergelijke goederen te gebruiken. Voor alle duidelijkheid: de voorgaande licentie omvat geen rechten om goederen of diensten te vervaardigen of te laten vervaardigen, goederen of diensten te betrekken van andere bronnen dan de Verkoper, of anderszins het Bestaand of Nieuw Intellectueel Eigendom van de Verkoper te gebruiken voor enig ander doel.

16. VERTROUWELIJKHEID

Alle niet-openbare, vertrouwelijke of bedrijfseigen informatie van de Verkoper, inclusief maar niet beperkt tot bedrijfsgeheimen, Intellectueel Eigendom, bedrijfsinformatie, specificaties, monsters, patronen, ontwerpen, plannen, tekeningen, documenten, gegevens, bedrijfsactiviteiten, klantenlijsten, prijzen, kortingen en rabatten, die door of namens de Verkoper aan de Koper wordt bekendgemaakt, ongeacht of deze mondeling wordt bekendgemaakt of schriftelijk, elektronisch of via andere vormen of media wordt verstrekt of ingezien, en ongeacht of deze is gemarkeerd, aangeduid of anderszins geïdentificeerd als "vertrouwelijk", in verband met deze Voorwaarden ("Vertrouwelijke Informatie") is strikt vertrouwelijk, wordt uitsluitend verstrekt voor het gebruik bij de uitvoering van deze Voorwaarden, en mag aan geen enkele persoon, bedrijfsdivisie of entiteit worden bekendgemaakt of gekopieerd, tenzij vooraf schriftelijk door de Verkoper geautoriseerd. Op verzoek van de Verkoper zal de Koper onmiddellijk alle Vertrouwelijke Informatie en alle kopieën daarvan retourneren. De Verkoper heeft recht op een voorlopige voorziening bij elke overtreding van deze bepaling, zonder een borgsom te hoeven storten of de ontoereikendheid van een rechtsmiddel te hoeven aantonen. Deze bepaling is niet van toepassing op informatie die: (a) zich in het publieke domein bevindt, buiten de schuld van de Koper, op of na het tijdstip waarop deze Vertrouwelijke Informatie door de Verkoper aan de Koper werd bekendgemaakt; (b) rechtmatig bekend was bij de Koper vrij van enige geheimhoudingsplicht op het moment van bekendmaking aan de Koper door de Verkoper, zoals blijkt uit de schriftelijke stukken van de Koper; of (c) rechtmatig door de Koper is verkregen van een derde partij zonder soortgelijke beperking van die partij en waarvan de bekendmaking door die derde partij geen schending vormt van een verplichting van die derde partij jegens de Verkoper, elk zoals blijkt uit de schriftelijke stukken van de Koper.

17. ACCEPTATIE

Alle goederen worden geacht te zijn geaccepteerd, tenzij de Koper de Verkoper binnen drie dagen na levering schriftelijk in kennis stelt van afkeuring. De Koper mag de goederen alleen afkeuren wegens wezenlijke non-conformiteit met de garanties in Artikel 18.

18. EXCLUSIEVE UITDRUKKELIJKE GARANTIE. AFWIJZING VAN STILZWIJGENDE GARANTIES

Gedurende een periode van één jaar na de datum van levering garandeert de Verkoper dat de goederen: (a) (Build to Print) zullen voldoen aan de Tekeningen van de Koper zoals aanvaard door de Verkoper, die voorrang hebben op alle andere verklaringen, beschrijvingen of productienormen; (b) vrij zullen zijn van materiaal- en fabricagefouten en (c) vrij zullen zijn van pandrechten en bezwaren wanneer ze naar de Koper worden verzonden. De Koper dient de Verkoper binnen tien (10) kalenderdagen na ontdekking van het feit dat een goed niet aan de hierboven uiteengezette garantie voldoet, schriftelijk op de hoogte te stellen, dient in deze kennisgeving de symptomen die met dit defect samenhangen in commercieel redelijk detail te beschrijven, en dient de Verkoper onmiddellijk de gelegenheid te geven om het betreffende goed, indien mogelijk, in geïnstalleerde staat te inspecteren. De kennisgeving moet door de Verkoper worden ontvangen binnen één jaar na de datum van levering, maar uiterlijk tien (10) dagen na de ontdekking. Tenzij schriftelijk anders door de Verkoper is opgedragen, dient de Koper binnen dertig (30) kalenderdagen na het indienen van een dergelijke kennisgeving het vermeend defecte goed te verpakken in de originele verzenddoos (dozen) of een functioneel equivalent en dit naar de Verkoper te verzenden. Binnen een redelijke termijn na ontvangst van de vermeend defecte goederen en verificatie door de Verkoper dat de goederen niet voldoen aan de hierboven uiteengezette garantie, zal de Verkoper dit defect corrigeren door, naar keuze van de Verkoper, ofwel (i) de goederen aan te passen of te repareren of (ii) de goederen te vervangen. Een dergelijke aanpassing, reparatie of vervanging en de retourzending van de goederen met minimale verzekering naar de Koper zijn voor rekening van de Verkoper. De Koper draagt het risico van verlies of beschadiging tijdens het transport en kan de goederen verzekeren. De Koper dient de Verkoper de transportkosten te vergoeden die zijn gemaakt voor goederen die zijn geretourneerd maar door de Verkoper niet defect zijn bevonden. Aanpassing of reparatie van goederen kan, naar keuze van de Verkoper, plaatsvinden in de fabriek van de Verkoper of op het terrein van de Koper. Indien de Verkoper niet in staat is de goederen aan te passen, te repareren of te vervangen conform de hierboven uiteengezette garantie, zal de Verkoper, naar keuze van de Verkoper, de aankoopprijs van de goederen aan de Koper terugbetalen of crediteren op de rekening van de Koper, minus een lineair berekende afschrijving.

DE VOORWAARDEN VAN DE TOEPASSELIJKE GARANTIES, ZOALS HIERBOVEN UITEENGEZET, ZIJN DE ENIGE EN EXCLUSIEVE GARANTIEVOORWAARDEN DIE KRACHT EN EFFECT HEBBEN, EN DERGELIJKE VOORWAARDEN TREDEN IN DE PLAATS VAN ALLE ANDERE GARANTIES, UITDRUKKELIJK OF STILZWIJGEND, MET INBEGRIP VAN, MAAR NIET BEPERKT TOT, DE STILZWIJGENDE GARANTIES VAN VERKOOPBAARHEID EN GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL, DIE UITDRUKKELIJK WORDEN UITGESLOTEN.

19. GARANTIE-UITSLUITINGEN. BEPERKING VAN UITDRUKKELIJK GARANTIE

(a) De Koper is volledig verantwoordelijk voor het feit dat aan zijn behoeften en eisen wordt voldaan door de in zijn inkooporder bestelde goederen. Onder geen beding is de Verkoper verantwoordelijk of aansprakelijk voor enige productienorm, verklaring of voorstelling waarop de Koper heeft vertrouwd en die niet is opgenomen in de specificaties van de Verkoper zoals aanvaard in zijn orderbevestiging. Eventuele monsters, modellen, tekeningen, bevestigingen van feiten, beschrijvingen of advertenties die door de Verkoper zijn uitgegeven of gepubliceerd en eventuele beschrijvingen van de goederen in het marketingmateriaal of op de websites van de Verkoper zijn uitsluitend bedoeld ter informatie en houden geen enkele garantie in.

(b) Tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in het Contract, garandeert de Verkoper niet: (i) de geschiktheid van de door de Koper verstrekte specificaties, met inbegrip van onschuldige fouten of weglatingen; (ii) het ontwerp; (iii) dat de Verkoper of de goederen zijn gecertificeerd of goedgekeurd door een entiteit of organisatie of in overeenstemming zijn met industrienormen, richtlijnen of procedures; of (iv) dat de goederen zullen voldoen aan de vereisten van enige veiligheids- of milieucode of -regelgeving van welke staat of jurisdictie dan ook. De Koper bevestigt dat hij niet heeft vertrouwd op de deskundigheid of het oordeel van de Verkoper om de goederen te selecteren of te leveren voor een specifiek doel, prestatie of anderszins buiten de specifieke uitdrukkelijke garanties in het Contract en dat elk door de Verkoper verstrekt ontwerp is gebaseerd op door de Koper verstrekte informatie. De Verkoper geeft geen garantie met betrekking tot prototypegoederen of goederen die door de Koper worden gebruikt in een ander programma of andere toepassing dan het specifieke programma dat in de orderbevestiging van de Verkoper voor de goederen is geïdentificeerd.

(c) De Verkoper is niet aansprakelijk voor enige inbreuk op de garantie die voortvloeit uit het nalaten van een voorgeschreven leverancier om conforme voorgeschreven leveringen te leveren. De Verkoper is niet aansprakelijk voor enige inbreuk op de garantie die voortvloeit uit de montage van de goederen door een derde partij. De garanties van de Verkoper zijn alleen van toepassing indien de goederen: (i) zijn geïnstalleerd, onderhouden en gebruikt in overeenstemming met de eventueel door de Verkoper van tijd tot tijd verstrekte instructies en overigens in overeenstemming met de beste industriële praktijken; (ii) uitsluitend zijn onderworpen aan normaal gebruik voor het doel waarvoor de goederen zijn ontworpen; (iii) niet zijn onderworpen aan misbruik, nalatigheid of ongevallen; (iv) niet onjuist zijn opgeslagen; (v) in geen enkel opzicht zijn gewijzigd of gerepareerd door andere personen dan de Verkoper, wat naar het oordeel van de Verkoper de toestand of de werking van de goederen nadelig beïnvloedt; (vi) zijn gebruikt in overeenstemming met de specificaties; (vii) niet zijn blootgesteld aan omstandigheden die niet in de specificaties zijn aangegeven; en (viii) volledig zijn betaald. De garanties van de Verkoper zijn niet overdraagbaar en strekken niet ten gunste van derden.

20. OCTROOIBREUK

De Verkoper zal, met betrekking tot goederen of diensten die uitsluitend door de Verkoper zijn ontworpen, de Koper vrijwaren voor alle schade en kosten die voortvloeien uit een claim dat dergelijke goederen of diensten een directe inbreuk vormen op een octrooi in de VS of het Verenigd Koninkrijk, op voorwaarde dat de Koper de Verkoper binnen tien (10) kalenderdagen na ontvangst van een dergelijke claim schriftelijk op de hoogte stelt en de Verkoper het recht krijgt om de verdediging tegen een dergelijke claim te voeren, met dien verstande dat de Verkoper onder dit artikel geen verplichtingen heeft voor zover een dergelijke claim het gevolg is van een wijziging of aanpassing van de goederen of diensten door de Koper of anderen; van de naleving door de Verkoper van door de Koper verstrekte kenmerken, ontwerpen of specificaties; de combinatie, werking of het gebruik van de goederen of diensten met andere goederen of diensten die niet door de Verkoper zijn geleverd; of het gebruik van de goederen of diensten op een wijze die niet door de Verkoper is bedoeld. De Koper stemt ermee in de Verkoper volledig te verdedigen, te vrijwaren en schadeloos te stellen voor alle kosten, onkosten, schade, vonnissen of verliezen van welke aard dan ook, met inbegrip van redelijke advocaatkosten, die voortvloeien uit een claim, rechtszaak of eis dat goederen of diensten die door de Verkoper zijn geleverd volgens de kenmerken, het ontwerp, de specificaties of de instructies van de Koper inbreuk maken op het Intellectueel Eigendom, met inbegrip van octrooien, van derden.

21. RECHT OM UIT TE BESTEDEN

De Verkoper is gerechtigd elk deel van het Contract uit te besteden.

22. DISTRIBUTIE

De Verkoper behoudt zich het recht voor om bestellingen door te verwijzen naar zijn distributienetwerk. Indien de Verkoper dergelijke bestellingen doorverwijst, is elke overeenkomst die tussen de Koper en de distributeurs van de Verkoper tot stand komt voor de levering van goederen en/of diensten uitsluitend tussen de Koper en onze distributeur en onderworpen aan de tussen de Koper en de distributeur overeengekomen algemene voorwaarden, en is de Verkoper niet aansprakelijk voor of in verband met de levering van goederen en/of diensten door een van zijn distributeurs aan de Koper.

23. ANNULLERINGEN EN UITSTEL

Contracten worden beschouwd als maatwerkvereisten van de Koper. Bijgevolg is elk verzoek van de Koper om de levering te wijzigen, te annuleren of uit te stellen onderworpen aan de volgende voorwaarden.

i) In geval van annulering behoudt de Verkoper zich het recht voor om 100% van de contractwaarde in rekening te brengen.

ii) Indien een Koper verzoekt om uitstel van de bestelling voor een periode van meer dan 90 dagen maar niet langer dan 180 dagen na de oorspronkelijke door de Verkoper bevestigde datum, is de Verkoper gerechtigd de Koper te factureren voor alle materialen die zijn besteld en aangekocht in overeenstemming met de oorspronkelijke bestelvraag.

iii) Bij uitstel van bestellingen voor meer dan 180 dagen kan de Verkoper, naar eigen goeddunken, de bestelling als geannuleerd beschouwen of de Koper factureren voor 75% van de oorspronkelijke orderwaarde, in afwachting van de voltooiing van de bestelling.

iv) In geval van annulering behoudt de Verkoper zich het recht voor om naar eigen goeddunken te beschikken over alle voorraden die te goeder trouw zijn aangekocht voor het specifieke doel van de uitvoering van de bestelling.

De Verkoper accepteert geen retourzending van goederen voor creditering of omruiling, tenzij vooraf schriftelijk overeengekomen en naar behoren ondertekend door de Verkoper.

24. EXCLUSIEVE RECHTSMIDDELEN. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARING

NIETTEGENSTAANDE ENIGE ANDERE TEGENSTRIJDIGE BEPALING IN DEZE OVEREENKOMST OF IN ENIG ANDER SCHRIFTELIJK DOCUMENT, IS DE TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE VERKOPER VOOR ELKE CLAIM OF SCHADE, MET INBEGRIP VAN CLAIMS DIE NALATIGHEID OF GROVE NALATIGHEID ALLEGEREEN, DIE VOORTVLOEIT UIT EN/OF OP ENIGERLEI WIJZE VERBAND HOUDT MET DEZE VOORWAARDEN OF DE FABRICAGE, VERKOOP, LEVERING OF HET GEBRUIK VAN DE GOEDEREN OF DIENSTEN VAN DE VERKOPER, BEPERKT TOT DE DIRECTE SCHADE DIE DE KOPER DAADWERKELIJK LIJDT, EN ZAL DEZE NIET MEER BEDRAGEN DAN HET LAAGSTE VAN: (A) $500.000 OF (B) DE AANKOOPPRIJS VAN DE BETREFFENDE GOEDEREN GEDURENDE DE PERIODE VAN ZES (6) MAANDEN VOORAFGAAND AAN DE GEBEURTENIS DIE AANLEIDING GAF TOT DEZE AANSPRAKELIJKHEID. NIETTEGENSTAANDE ENIGE ANDERE TEGENSTRIJDIGE BEPALING IN DEZE OVEREENKOMST OF IN ENIG ANDER SCHRIFTELIJK DOCUMENT, IS DE VERKOPER IN GEEN GEVAL AANSPRAKELIJK VOOR ENIGE SPECIALE, INCIDENTELE, BOETE-, EXEMPLAIRE OF GEVOLGSCHADE (INCLUSIEF MAAR NIET BEPERKT TOT VERLIES VAN GEBRUIK, WINSTDERVING, KOSTEN VAN PRODUCTIESTILLEGGING OF CLAIMS VAN DERDEN), HOE DAN OOK VEROORZAAKT, HETZIJ UIT CONTRACT, ONRECHTMATIGE DAAD OF ANDERSZINS, MET INBEGRIP VAN CLAIMS DIE NALATIGHEID ONDER GROVE NALATIGHEID ALLEGEREEN. DEZE BEPERKINGEN ZIJN OOK VAN TOEPASSING ALS HET EXCLUSIEVE RECHTSMIDDEL VAN DE KOPER ZIJN ESSENTIËLE DOEL EN STREEFT.

Door de levering van de bestelde goederen te accepteren, stemt de Koper ermee in dat hij de Verkoper vrijwaart en schadeloos stelt voor en tegen alle claims, verliezen, schade en aansprakelijkheid, inclusief maar niet beperkt tot persoonlijk letsel, materiële schade of commercieel verlies van welke aard dan ook, die direct of indirect voortvloeien uit of verband houden met de gevaren die inherent zijn aan de faciliteiten of activiteiten van de Koper. De Koper aanvaardt het risico en stemt ermee in de Verkoper te vrijwaren voor en schadeloos te stellen tegen alle aansprakelijkheid met betrekking tot (i) het beoordelen van de geschiktheid van de goederen en van enig systeemontwerp of tekening voor het door de Koper beoogde gebruik en (ii) het bepalen of het gebruik van de goederen door de Koper in overeenstemming is met de toepasselijke wetten, voorschriften, codes en normen. De Koper behoudt en aanvaardt de volledige verantwoordelijkheid voor alle garantieclaims en andere claims die betrekking hebben op of voortvloeien uit de producten van de Koper die goederen of onderdelen bevatten of bevatten die door de Verkoper zijn vervaardigd of geleverd. De Koper is als enige verantwoordelijk voor alle verklaringen en garanties met betrekking tot de producten die door de Koper zijn gedaan of geautoriseerd. De Koper zal de Verkoper vrijwaren en schadeloos stellen voor elke aansprakelijkheid, claims, verliezen, kosten of onkosten (inclusief redelijke juridische kosten) die toe te schrijven zijn aan de producten van de Koper of verklaringen of garanties met betrekking tot deze producten. Geen van de Partijen heeft enige vrijwaringsverplichting, hetzij op grond van een uitdrukkelijk of stilzwijgend contract of stilzwijgend op grond van de wet, behalve zoals vermeld in de artikelen 20 en 21. Niettegenstaande enige tegenstrijdige bepaling in het Contract, beperkt niets in het Contract enige aansprakelijkheid die wettelijk niet kan worden beperkt, met inbegrip van aansprakelijkheid voor a) overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door nalatigheid; (b) fraude of bedrieglijke verkeerde voorstelling van zaken; (c) schending van de voorwaarden geïmpliceerd door artikel 12 van de Sale of Goods Act 1979 (eigendom en ongestoord bezit); en (d) schending van artikel 2 van de Consumer Protection Act 1987.

25. NALEVING VAN EXPORT EN BINNENLANDSE OVERDRACHT

Indien de levering van goederen en/of diensten onderworpen is aan exportcontroles, stemt de Koper ermee in gebonden te zijn aan alle relevante regelgeving, waaronder ook de Amerikaanse regelgeving International Traffic in Arms (ITAR) en Export Administration Regulations (EAR).

De Koper dient te voldoen aan alle exportwetten en, indien vereist, alle relevante licenties, vergunningen of andere autorisaties te verkrijgen die vereist zijn voor de overdracht (met inbegrip van binnenlandse overdracht), export of re-export van goederen en/of gerelateerde technologie.

Het is de Koper verboden te exporteren of te re-exporteren naar enig land of entiteit dat/die onderworpen is aan sancties of embargo's van het VK, de VN, de EU of de OVSE (Organisatie voor Veiligheid en Samenwerking in Europa).

De Koper mag de goederen niet gebruiken voor doeleinden die verband houden met chemische, biologische of nucleaire wapens of raketten die dergelijke wapens kunnen vervoeren, noch mogen de goederen worden doorverkocht als de Koper weet of vermoedt dat de goederen voor dergelijke doeleinden bestemd zijn of waarschijnlijk zullen worden gebruikt.

De Koper mag de goederen of replica's daarvan niet gebruiken bij nucleaire explosieve activiteiten of een niet-beveiligde nucleaire splijtstofcyclus.

De Koper zal onverwijld alle informatie en documentatie verstrekken die redelijkerwijs door de Verkoper wordt gevraagd om de Verkoper te helpen te voldoen aan zijn verplichtingen bij het exporteren van goederen op grond van de toepasselijke wetgeving inzake exportcontrole. Bestellingen worden pas bevestigd nadat deze documentatie is ontvangen. De Verkoper kan geen goederen exporteren zonder een geldige, originele eindgebruikersverklaring. Waar passend behoudt de Verkoper zich het recht voor om de goederen op de gevraagde leveringsdatum te factureren indien niet alle voor de export vereiste documentatie is ontvangen.

De Koper verklaart dat hij geen entiteit is waartegen sancties zijn ingesteld op grond van Amerikaanse en/of andere toepasselijke exportwetten en -regelgeving, en dat hij evenmin eigendom is van, onder controle staat van of handelt namens een persoon waartegen sancties zijn ingesteld op grond van Amerikaanse en/of andere toepasselijke exportwetten en -regelgeving. De Koper erkent dat goederen, software of technische informatie die onder dit Contract worden geleverd, onderworpen kunnen zijn aan exportwetten en -regelgeving van het VK en/of andere landen. De Koper stemt ermee in dat hij dergelijke goederen, software of technische informatie niet zal omleiden, gebruiken, exporteren of re-exporteren in strijd met exportwetten en -regelgeving van de Verenigde Staten en/of andere toepasselijke exportwetten en -regelgeving, met inbegrip van verboden eindgebruik en/of proliferatieactiviteiten.

De Koper erkent en stemt er uitdrukkelijk mee in dat hij dergelijke goederen, software of technische informatie niet zal exporteren, re-exporteren of verstrekken aan een entiteit of persoon in een land dat onderworpen is aan economische sancties van de Verenigde Staten die uitgebreide embargo's opleggen, zonder voorafgaande toestemming van de regering van de Verenigde Staten te hebben verkregen. De Koper erkent en stemt er tevens uitdrukkelijk mee in dat hij dergelijke goederen, software of technische informatie niet zal exporteren, re-exporteren of verstrekken aan entiteiten en personen die onder de wetgeving van de Verenigde Staten niet in aanmerking komen om dergelijke goederen, software of technische informatie te ontvangen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, personen of entiteiten op de lijst van Specially Designated Nationals van het Amerikaanse ministerie van Financiën of op de Denied Persons List, Entity List of Unverified List van het Amerikaanse ministerie van Handel, zonder voorafgaande toestemming van de regering van de Verenigde Staten te hebben verkregen. De Koper stemt ermee in om op verzoek van de Verkoper schriftelijke garanties en andere exportgerelateerde documenten te ondertekenen om de Verkoper te helpen bij het verifiëren van de naleving van exportwetten en -regelgeving.

26. TOEPASSELIJK RECHT EN JURISDICTIE

(a) De Contracten en de verkoop van goederen en diensten onder de Voorwaarden en alle geschillen die daarmee verband houden, worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van Engeland en Wales, zonder rekening te houden met bepalingen inzake wetsconflicten. Verkoper en Koper stemmen ermee in de exclusieve jurisdictie van Engeland en Wales te aanvaarden en hieraan gebonden te zijn.

(b) Het Verdrag van de Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken is voor geen enkel doel van toepassing op de verkoop van goederen en diensten of op transacties, prestaties of geschillen onder deze overeenkomst.

27. ALGEMENE VOORWAARDEN

(a) Alle betalingsvoorwaarden zijn onderworpen aan de goedkeuring van de redelijke kredietbeoordelingsvereisten van de Verkoper. De Koper verklaart aan de Verkoper dat hij solvabel is. In het geval dat de financiële toestand van de Koper verslechtert voorafgaand aan de volledige betaling aan de Verkoper, dient de Koper de Verkoper onmiddellijk op de hoogte te stellen. Indien de Verkoper, naar eigen oordeel, de financiële toestand van de Koper onbevredigend vindt voor de Verkoper, kan de Verkoper een of meer van de volgende opties uitoefenen: onmiddellijke betaling eisen; vooruitbetaling eisen; alle verdere leveringen opschorten; goederen die niet zijn betaald terugvorderen; het Contract beëindigen na schriftelijke kennisgeving aan de Koper, zonder beperking van andere rechten of rechtsmiddelen die de Verkoper hierin of op grond van de wet heeft.

(b) De Koper verleent de Verkoper een zekerheidsrecht op de in een inkooporder gespecificeerde goederen en vervangingen daarvan om de betaling te garanderen van alle bedragen die van tijd tot tijd openstaan. De Verkoper kan, op kosten van de Koper, financieringsverklaringen of andere documentatie indienen om het zekerheidsrecht van de Verkoper te perfectioneren of te bewijzen.

(c) Alle bestellingen en leveringsschema's die door de Koper zijn geplaatst en door de Verkoper zijn geaccepteerd, worden als definitief beschouwd en mogen op geen enkele wijze worden geannuleerd, herpland of gewijzigd zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Verkoper. De Koper aanvaardt alle risico's en stemt ermee in de volledige aankoopprijs te betalen voor elke inkooporder die door de Koper is geplaatst.

(d) De Verkoper kan het Contract geheel of gedeeltelijk beëindigen, met of zonder opgaaf van redenen, met inachtneming van een schriftelijke opzegtermijn van 60 dagen aan de Koper.

(e) In geval van wanprestatie door de Koper met betrekking tot zijn verplichtingen onder deze overeenkomst, is de Koper aansprakelijk voor alle schade van de Verkoper, met inbegrip van verlies van werkelijke of verwachte winst, redelijke advocaatkosten, incassokosten, in aanvulling op alle andere rechtsmiddelen die de Verkoper rechtens ter beschikking staan.

(f) Het nalaten van de Verkoper om aan te dringen op strikte naleving van een van de Voorwaarden wordt niet beschouwd als een verklaring van afstand van rechten of rechtsmiddelen die de Verkoper heeft, en wordt evenmin beschouwd als een verklaring van afstand van een volgende inbreuk of wanprestatie van de Voorwaarden.

(g) De Verkoper is niet aansprakelijk voor het niet nakomen van zijn verplichtingen onder het Contract indien dit niet nakomen te wijten is aan een omstandigheid of gebeurtenis buiten de redelijke controle van de Verkoper of diens toeleveranciers, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, brand, storm, overstroming, aardbeving of andere natuurrampen; stakingen, uitsluitingen of andere werkonderbrekingen; oorlogen, rellen of burgerlijke onlusten; overheidsprioriteiten, toewijzingen, voorschriften of beperkingen; inmenging of beperking door overheidsinstanties (al dan niet wettig); explosie of ongeval; epidemie- of quarantainebeperkingen; nalatigheid van leveranciers of onderaannemers; tekort aan grondstoffen of arbeid; of enige andere oorzaak (al dan niet van gelijke aard als de hierin gespecificeerde). Indien er sprake is van een dergelijke vertraging, heeft de Verkoper recht op een redelijke verlenging van de termijn waarbinnen de prestatie moet worden voltooid.

(h) De koppen zijn uitsluitend bedoeld voor het gemak en mogen niet worden gebruikt bij de constructie en interpretatie van de Voorwaarden.

(i) De term "inclusief" wordt geïnterpreteerd als "inclusief, maar niet beperkt tot" en dient als een uitbreidende term en niet als een beperkende term.

(j) Noch het Contract, noch de rechten hieronder mogen door de Koper worden overgedragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verkoper. De Verkoper kan zijn rechten, aansprakelijkheden en verplichtingen hieronder zonder voorafgaande schriftelijke kennisgeving overdragen aan een gelieerde onderneming of dochteronderneming.

(k) Deze Voorwaarden zijn scheidbaar, zodat de ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid van een deel of bepaling van deze Voorwaarden op geen enkele wijze invloed heeft op de geldigheid of afdwingbaarheid van een ander deel of bepaling. Het overige deel van deze Voorwaarden wordt geïnterpreteerd en afgedwongen alsof het een dergelijk ongeldig of niet-afdwingbaar deel of bepaling niet bevat.

(l) Tenzij uitdrukkelijk vermeld in het Contract, verleent niets in het Contract rechten aan personen onder de Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.

(m) De bepalingen van de artikelen 6-11, 15, 16, 17 en 24-27 blijven ook na de beëindiging van het Contract, om welke reden dan ook, van kracht.