Voorwaarden & Condities Van Verkoop

1. DEFINITIES

De 'VERKOPER' betekent AMPHENOL CABLESCAN LTD, gevestigd te 55A, Humber Enterprise Park, Cirrus Way, Saltgrounds Road, Brough HU15 1XW.

De 'KOPER' betekent elke persoon, firma of onderneming die de goederen en/of diensten koopt die door de Verkoper worden geleverd.

Het 'CONTRACT' betekent elk contract tussen de Verkoper en de Koper voor de verkoop en aankoop van goederen en/of diensten die door de Verkoper moeten worden geleverd, waarin deze voorwaarden zijn opgenomen.

De 'VOORWAARDEN' betekent deze algemene voorwaarden.

2. TOTSTANDKOMING VAN HET CONTRACT

Het Contract komt tot stand na aanvaarding door de Verkoper van een bestelling van de Koper waarin de Voorwaarden zijn opgenomen. Elke bestelling van goederen en/of diensten door de Koper aan de Verkoper wordt geacht een aanbod van de Koper te zijn om de goederen en/of diensten te kopen met inachtneming van deze algemene voorwaarden. Geen enkele dergelijke bestelling is bindend voor de Verkoper totdat deze uitdrukkelijk schriftelijk door de Verkoper is aanvaard. Voor de vermijding van twijfel wordt een aanvaarding door de Koper van een door de Verkoper verstrekte offerte behandeld as een bestelling door de Koper.

3. WIJZIGING VAN HET CONTRACT

Geen enkele wijziging van dit Contract of van een van deze Voorwaarden is bindend voor de Verkoper, tenzij schriftelijk overeengekomen en naar behoren ondertekend door diens vertegenwoordiger.

4. HEERSENDE VOORWAARDEN

Alle Contracten tussen de Verkoper en de Koper voor de levering van goederen en/of diensten door de Verkoper zijn onderworpen aan en bevatten in hun geheel deze voorwaarden, waarbij alle andere voorwaarden hoegenaamd uitdrukkelijk worden uitgesloten, tenzij specifiek schriftelijk aanvaard en naar behoren ondertekend door de Verkoper. De Verkoper is niet bereid anders te contracteren dan onder deze voorwaarden en alle gedrukte of standaardvoorwaarden die verschijnen of waarnaar wordt verwezen op documenten die uitgaan van de Koper, met inbegrip van elektronische handel tussen Koper en Verkoper, worden uitsluitend beheerst door de Voorwaarden, niettegenstaande eventuele tegenstrijdige of aanvullende voorwaarden op de website, portal of applicatie van de Koper, of enige vermeende aanvaarding van dergelijke tegenstrijdige of aanvullende voorwaarden door de Verkoper. Elke handeling van de Verkoper (inclusief de start van de productie of verzending) is afhankelijk van de Voorwaarden en vormt geen aanvaarding van voorwaarden die afwijken van of een aanvulling vormen op de Voorwaarden. Elke handeling van de Koper inclusief, maar niet beperkt tot, het uitvaardigen door de Koper van een werkomschrijving, het uitvaardigen van een nominatiebrief, het verstrekken van specificaties, het accepteren van de levering van goederen of diensten, of het betalen voor goederen of diensten, vormt de uitvoering door de Koper van het Contract onder de Voorwaarden.

5. VOLLEDIGE OVEREENKOMST

Het Contract vormt de volledige overeenkomst en verstandhouding en vervangt elke eerdere overeenkomst(en) tussen de partijen in verband met het onderwerp van het Contract. De Koper erkent en stemt ermee in dat hij niet is bewogen om het Contract aan te gaan in vertrouwen op, en in verband met het Contract geen rechtsmiddel heeft ten aanzien van enige verklaring of andere toezegging van welke aard dan ook, anders dan uitdrukkelijk in het Contract uiteengezet. Niets in het Contract zal ertoe leiden dat de aansprakelijkheid voor een frauduleuze verkeerde voorstelling van zaken of voor enige andere aangelegenheid waarvoor aansprakelijkheid wettelijk niet kan worden beperkt of uitgesloten, wordt beperkt of uitgesloten.

6. BETALING

Tenzij schriftelijk anders overeengekomen door de Verkoper, zijn de betalingsvoorwaarden 30 dagen netto (op of voor de 30e dag volgend op de datum van de factuur) of in overeenstemming met eventuele individuele betalingsvoorwaarden die schriftelijk met de Verkoper zijn overeengekomen, en de tijd is van wezenlijk belang voor deze voorwaarde. De Verkoper zal de Koper factureren op het moment van levering. De Koper is aansprakelijk voor de betaling van alle goederen en/of diensten (inclusief maar niet beperkt tot btw en andere omzetbelasting en kosten) die door de Verkoper aan hem zijn geleverd. De Verkoper is gerechtigd de Klant te factureren voor de prijs van de goederen, samen met eventuele leveringskosten en toepasselijke btw of andere omzetbelasting, op of op elk moment na levering of verzending van de goederen (al naargelang wat het vroegst is), tenzij de Koper onrechtmatig nalaat de levering van de goederen in ontvangst te nemen, in welk geval de Verkoper gerechtigd is de Koper te factureren voor dergelijke bedragen op elk moment nadat de Verkoper heeft aangeboden de goederen te leveren. De Verkoper is gerechtigd de Koper te factureren voor de prijs van de diensten, samen met alle kosten die de Verkoper heeft gemaakt bij het verlenen van de diensten en eventuele toepasselijke btw of andere omzetbelasting, op de data die in het Contract zijn gespecificeerd, of wanneer dergelijke data niet zijn gespecificeerd, ofwel bij voltooiing van de diensten of op elk moment na het einde van elke kalendermaand met betrekking tot diensten die tijdens die maand zijn geleverd, al naargelang wat het vroegst is. Indien betaling niet op de vervaldag is verricht, is de Verkoper gerechtigd (onverminderd elk ander recht of rechtsmiddel dat hij heeft) om rente in rekening te brengen over het verschuldigde bedrag vanaf die datum tot de datum van volledige betaling (zowel voor als na vonnis) tegen 10% boven de op dat moment geldende Barclays Bank Base Rate en de gemaakte juridische kosten voor het opeisen van de betaling in rekening te brengen.

De Verkoper behoudt zich het recht voor om de betalingsvoorwaarden die hij toestaat aan een categorie van of individuele koper zonder voorafgaande kennisgeving te wijzigen en na een dergelijke wijziging van de voorwaarden zijn de toegestane voorwaarden de voorwaarden die gelden op de datum van verzending van de goederen door de Verkoper.

De Koper heeft geen recht op het voordeel van enige schuldvergelijking waarop hij anderszins rechtens of naar billijkheid recht zou hebben. Alle bedragen die op grond van dit Contract verschuldigd zijn, zijn betaalbaar zonder enige tegeneis of inhoudingen en de Verkoper is in geval van niet-betaling gerechtigd een vonnis te verkrijgen en ten uitvoer te leggen zonder opschorting van de executie in afwachting van de beslissing op een eventuele tegenvordering van de Koper.

7. OFFERTES EN PRIJSSTELLING

De prijs van de goederen en/of diensten is de prijs die vermeld staat in de door de Verkoper aanvaarde bestelling. Indien geen prijs is vermeld, is de prijs van de goederen en/of diensten de prijs die vermeld staat in de op de datum waarop de bestelling door de Verkoper is aanvaard geldende prijslijst van de Verkoper. De geoffreerde prijs is gedurende 30 dagen vanaf de datum daarvan geldig, tenzij deze wordt ingetrokken voordat de Koper een bestelling plaatst, en kan, tenzij anders vermeld in de offerte, door de Verkoper, na kennisgeving aan de Koper, op elk moment vóór de levering worden gewijzigd in overeenstemming met kostenwijzigingen, inclusief, maar niet beperkt tot, wijzigingen in de kosten voor de Verkoper van benodigdheden, energie, gas, benzine, transport, materialen, arbeid, exploitatie van transport, met inbegrip van die welke het gevolg zijn van schommelingen in wisselkoersen, directe of indirecte douane- en accijnzen, invoer- en/of uitvoerrechten of andere belastingen, tarieven en toeslagen die in enig land worden geheven of opgelegd, elke wijziging in leveringsdata, hoeveelheden of specificaties voor de goederen en/of diensten waarom door de Koper wordt verzocht en elke nalatigheid van de Koper om aan zijn verplichtingen onder de Voorwaarden te voldoen.

Prijzen worden verstrekt in overeenstemming met de levertijden van de Verkoper en de Verkoper is niet verantwoordelijk voor eventuele vertragingen in de uitvoering van het Contract om redenen die aan de Koper zijn toe te schrijven. Eventuele afwijkingen in de kosten van materialen of anderszins als gevolg van een dergelijke vertraging worden aan de Koper in rekening gebracht.

8. LEVERING, EIGENDOM EN RISICO

Tenzij schriftelijk anders overeengekomen door de Verkoper, is de levering van de goederen Ex Works (Incoterms 2020) fabriek Verkoper. Eigendom en risico van verlies gaan over op de Koper bij levering van de goederen aan een transporteur.

9. VERZENDDATUM

De verzenddatum vermeld op een orderbevestiging of anderszins schriftelijk overeengekomen door de partijen is de beste benadering van de Verkoper van de verwachte verzenddatum en is niet van wezenlijk belang of wordt niet geacht een vaste of gegarandeerde verzenddatum te vertegenwoordigen. De Verkoper is niet aansprakelijk voor verliezen, kosten, schade, heffingen of uitgaven die direct of indirect worden veroorzaakt door vertraging in de verzending van de goederen.

10. TESTEN EN ONTWERP

De vermelde prijzen omvatten geen kwalificatietesten, testgegevens of het verlenen van rechten aan de Koper voor ontwerp, tekeningen of uitvindingen. De inspectie en/of het testen van de goederen door de Koper, indien van toepassing, worden op eigen kosten uitgevoerd, met gebruikmaking van gekwalificeerd test- en inspectiepersoneel, en in overeenstemming met de overeengekomen praktijken en, in elk geval, op een commercieel redelijke wijze. Indien uitgevoerd in de faciliteit van de Verkoper, mag de Koper de normale activiteiten van de Verkoper niet verstoren. De Verkoper zal alleen assisteren of deelnemen aan het testen of de inspectie indien dit schriftelijk door de Verkoper is overeengekomen, inclusief overeenstemming over de vergoeding voor eventuele niet-gebruikelijke procedures.

11. SERVICEKOSTEN EN GEREEDSCHAPPEN

Eventuele eenmalige engineeringkosten of andere servicekosten die door de Koper zijn betaald, worden niet geacht de Koper enig recht, eigendom of belang te verlenen in gereedschappen, matrijzen, mallen, klemmen en soortgelijke artikelen, of in enig ontwerp, engineering, handelsgeheim, octrooi, Intellectueel Eigendom (hieronder gedefinieerd) of andere eigendomsrechten, en dergelijke artikelen blijven te allen tijde het exclusieve eigendom van de Verkoper.

12. WIJZIGINGEN

De Koper kan schriftelijk verzoeken om wijzigingen in de specificaties, pasvorm, vorm, functie, uiterlijk of prestaties van de goederen en diensten. De Verkoper kan het verzoek weigeren als het onhaalbaar is of de prestaties of kosten van de Verkoper wezenlijk zou beïnvloeden. In dat geval zal de Verkoper de Koper binnen een redelijke termijn adviseren over de verwachte impact op de kosten, timing of andere uitvoeringsvoorwaarden. Daarna kan de Verkoper naar eigen goeddunken ofwel: (a) doorgaan met de wijziging en de prijs of andere relevante uitvoeringsvoorwaarde billijk aanpassen om rekening te houden met de impact van de wijziging; of (b) ingevolge clausule 23 hieronder, de bestelling als geannuleerd beschouwen, de Koper de Contractwaarde in rekening brengen en billijk worden gecompenseerd voor de gemaakte kosten, inclusief maar niet beperkt tot, compensatie voor engineering- of gereedschapskosten.

13. TOEWIJZING

In het geval dat de totale vraag naar de in een Inkooporder gespecificeerde goederen om welke reden dan ook niet kan worden geleverd, kan de Verkoper zijn beschikbare voorraad toewijzen aan een of alle Kopers, evenals aan afdelingen en divisies van de Verkoper, op een basis die hij eerlijk en redelijk acht, zonder aansprakelijkheid voor eventuele tekortkomingen in de nakoming die daaruit kunnen voortvloeien.

14. BEPERKINGEN, VRIJGAVEN EN PROGNOSES

De Koper erkent dat de Verkoper zal vertrouwen op de vrijgaven en prognoses van de Koper om de goederen op een efficiënte en effectieve manier te leveren, inclusief maar niet beperkt tot het inkopen van materialen, het regelen van arbeid en het plannen en configureren van de fabriek van de Verkoper. Vrijgaven en prognoses dienen in alle gevallen redelijk te zijn en in overeenstemming met de levertijd van de Verkoper. Indien de Koper nalaat dit te doen: (a) is de Verkoper niet aansprakelijk als hij ondanks de beste inspanningen niet in staat is om aan de vrijgaven te voldoen; en (b) zal de Verkoper billijk worden gecompenseerd voor incrementele kosten van het voldoen aan de vrijgaven, zoals, zonder beperking, ongebruikte arbeid in het geval van een neerwaartse afwijking of overwerkarbeid of versnelde verzending van materialen in het geval van een opwaartse afwijking. De Verkoper draagt geen aansprakelijkheid onder het Contract indien het ontwerp van de Koper onhaalbaar blijkt of indien de voor de realisatie ervan benodigde materialen ondanks de beste inspanningen van de Verkoper niet redelijkerwijs op de markt beschikbaar zijn. In dergelijke gevallen kan de Verkoper naar eigen goeddunken besluiten de bestelling te annuleren of uit te stellen in overeenstemming met de opties in artikel 23 hierin.

15. EIGENDOM INTELLECTUEEL EIGENDOM

"Intellectueel Eigendom" betekent alle uitvindingen, technologische innovaties, ontdekkingen, ontwerpen, formules, know-how, bedrijfsmethoden, computersoftware, ideeën, creaties, geschriften, lezingen, illustraties, foto's, wetenschappelijke en wiskundige modellen, verbeteringen aan dergelijke artikelen, en alle vastgelegde materialen die dergelijke artikelen definiëren, beschrijven of illustreren, hetzij in hardcopy of elektronische vorm, en alle geregistreerde of ongeregistreerde rechten op dergelijke artikelen, inclusief maar niet beperkt tot patenten, handelsmerken, dienstmerken, handelsgeheimen en auteursrechten. "Achtergrond Intellectueel Eigendom" betekent alle Intellectuele Eigendom (a) die bestond voorafgaand aan de ingangsdatum van het Contract of voorafgaand aan de datum waarop Koper en Verkoper technische samenwerking begonnen met betrekking tot de gecontracteerde goederen of diensten, al naargelang wat het vroegst is, of (b) verworven of ontwikkeld na die datum en buiten het toepassingsgebied van het Contract. "Voorgrond Intellectueel Eigendom" betekent alle Intellectuele Eigendom behalve Achtergrond Intellectueel Eigendom. Elke Partij behoudt de eigendom van haar Achtergrond Intellectueel Eigendom. Elke Partij is eigenaar van alle Voorgrond Intellectueel Eigendom dat door die Partij is gecreëerd zonder input van de andere Partij. Alle Voorgrond Intellectueel Eigendom dat is gecreëerd met input van de andere Partij ("Gezamenlijk Voorgrond Intellectueel Eigendom") is eigendom van de Verkoper. De Koper draagt hierbij onherroepelijk al de rechten, eigendom en belangen van de Koper in dergelijk Gezamenlijk Voorgrond Intellectueel Eigendom over aan de Verkoper. De Koper zal meewerken (en ervoor zorgen dat zijn werknemers meewerken) aan het opstellen van documenten of het nemen van andere maatregelen die nodig of handig zijn om de rechten van de Verkoper op dergelijk Gezamenlijk Voorgrond Intellectueel Eigendom te perfectioneren. De Verkoper verleent geen rechten of licenties op zijn Achtergrond of Voorgrond Intellectuele Eigendom, met dien verstande dat de Verkoper de Koper het recht verleent om goederen die de Koper van de Verkoper heeft gekocht te koop aan te bieden en te verkopen, alsmede het recht voor de Koper en zijn klanten om dergelijke goederen te gebruiken. Voor de vermijding van twijfel omvat de voorgaande licentie geen rechten om goederen of diensten te maken of te laten maken, goederen of diensten te betrekken van andere bronnen dan de Verkoper, of anderszins het Achtergrond of Voorgrond Intellectuele Eigendom van de Verkoper voor enig ander doel te gebruiken.

16. VERTROUWELIJKHEID

Alle niet-openbare, vertrouwelijke of eigendomsinformatie van de Verkoper, inclusief maar niet beperkt tot handelsgeheimen, Intellectueel Eigendom, bedrijfsinformatie, specificaties, monsters, patronen, ontwerpen, plannen, tekeningen, documenten, gegevens, bedrijfsactiviteiten, klantenlijsten, prijsstelling, kortingen en rabatten, die door of namens de Verkoper aan de Koper is verstrekt, ongeacht of deze mondeling is verstrekt of schriftelijk, elektronisch of in een andere vorm of media is verstrekt of toegankelijk is gemaakt, en ongeacht of deze is gemarkeerd, aangeduid of anderszins geïdentificeerd als "vertrouwelijk", in verband met deze Voorwaarden ("Vertrouwelijke Informatie") is strikt vertrouwelijk, wordt uitsluitend verstrekt voor de uitvoering van deze Voorwaarden en mag niet aan personen, bedrijfsdivisies of entiteiten worden verstrekt of gekopieerd, tenzij vooraf schriftelijk goedgekeurd door de Verkoper. Op verzoek van de Verkoper zal de Koper onmiddellijk alle Vertrouwelijke Informatie en eventuele kopieën daarvan retourneren. De Verkoper heeft recht op een voorlopige voorziening bij elke schending van deze bepaling, zonder een borgsom te hoeven storten of de ontoereikendheid van een rechtsmiddel aan te tonen. Deze bepaling is niet van toepassing op informatie die: (a) zich in het publieke domein bevindt, buiten de schuld van de Koper, op of na het tijdstip waarop deze Vertrouwelijke Informatie door de Verkoper aan de Koper is verstrekt; (b) rechtmatig bekend was bij de Koper, vrij van enige geheimhoudingsplicht op het moment van openbaarmaking aan de Koper door de Verkoper, zoals blijkt uit de schriftelijke stukken van de Koper; of (c) rechtmatig door de Koper is verkregen van een derde partij zonder soortgelijke beperking van die partij en waarvan de openbaarmaking door die derde partij geen schending vormt van een verplichting van die derde partij jegens de Verkoper, telkens zoals blijkt uit de schriftelijke stukken van de Koper.

17. ACCEPTATIE

Alle goederen worden geacht te zijn geaccepteerd, tenzij de Koper de Verkoper binnen drie dagen na levering op de hoogte stelt van afwijzing. De Koper mag de goederen alleen afwijzen wegens wezenlijke non-conformiteit met de garanties in Artikel 18.

18. EXCLUSIEVE EXPLICIETE GARANTIE. AFWIJZING VAN IMPLICIETE GARANTIES

Gedurende een periode van één jaar na de datum van levering garandeert de Verkoper dat de goederen: (a) (Bouwen volgens specificatie) zullen voldoen aan de Tekeningen van de Koper zoals geaccepteerd door de Verkoper, welke voorrang hebben op alle andere verklaringen, beschrijvingen of bouwnormen; (b) vrij zullen zijn van materiaal- en fabricagefouten en (c) vrij zullen zijn van pandrechten en bezwaren wanneer ze naar de Koper worden verzonden. De Koper zal de Verkoper binnen tien (10) kalenderdagen na de ontdekking dat een goed niet voldoet aan de hierboven uiteengezette garantie schriftelijk op de hoogte stellen, zal in die kennisgeving de symptomen die met een dergelijk gebrek gepaard gaan in commercieel redelijk detail beschrijven, en zal de Verkoper onmiddellijk de gelegenheid bieden om dit goed, indien mogelijk, in geïnstalleerde toestand te inspecteren. De kennisgeving moet door de Verkoper worden ontvangen binnen één jaar na de datum van levering, maar uiterlijk tien (10) dagen na ontdekking. Tenzij schriftelijk anders voorgeschreven door de Verkoper, dient de Koper binnen dertig (30) kalenderdagen na het indienen van die kennisgeving het vermeend defecte goed in de originele verzenddoos (dozen) of een functioneel equivalent te verpakken en naar de Verkoper te verzenden. Binnen een redelijke termijn na ontvangst van de vermeend defecte goederen en verificatie door de Verkoper dat de goederen niet voldoen aan de hierboven geformuleerde garantie, zal de Verkoper een dergelijk gebrek herstellen door, naar keuze van de Verkoper, ofwel (i) de goederen aan te passen of te repareren, ofwel (ii) de goederen te vervangen. Een dergelijke aanpassing, reparatie of vervanging en de retourzending van de goederen met een minimale verzekering naar de Koper zijn voor kosten van de Verkoper. De Koper draagt het risico van verlies of beschadiging tijdens het transport en kan de goederen verzekeren. De Koper zal de Verkoper de transportkosten vergoeden die zijn gemaakt voor geretourneerde goederen die door de Verkoper niet defect zijn bevonden. Aanpassing of reparatie van goederen kan, naar keuze van de Verkoper, plaatsvinden in de faciliteiten van de Verkoper of op het terrein van de Koper. Indien de Verkoper niet in staat is de goederen aan te passen, te repareren of te vervangen om te voldoen aan de hierboven uiteengezette garantie, zal de Verkoper, naar keuze van de Verkoper, de aankoopprijs van de goederen minus een lineair berekende afschrijving aan de Koper terugbetalen of op de rekening van de Koper crediteren.

DE VOORWAARDEN VAN DE TOEPASSELIJKE GARANTIES, ZOALS HIERBOVEN UITEENGEZET, ZIJN DE ENIGE EN EXCLUSIEVE GARANTIEVOORWAARDEN DIE KRACHT EN EFFECT HEBBEN, EN DERGELIJKE VOORWAARDEN TREDEN IN DE PLAATS VAN ALLE ANDERE GARANTIES, EXPLICIET OF IMPLICIET, MET INBEGRIP VAN, MAAR NIET BEPERKT TOT, DE IMPLICIETE GARANTIES VAN VERKOOPBAARHEID EN GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL, DIE UITDRUKKELIJK WORDEN UITGESLOTEN.

19. GARANTIE-UITSLUITINGEN. BEPERKING VAN EXPLICIETE GARANTIE

(a) De Koper is volledig verantwoordelijk om ervoor te zorgen dat aan zijn behoeften en vereisten wordt voldaan door de goederen die in zijn inkooporder zijn besteld. Onder geen beding is de Verkoper verantwoordelijk of aansprakelijk voor bouwnormen, verklaringen of voorstellingen waarop de Koper heeft vertrouwd en die niet zijn opgenomen in de specificaties van de Verkoper zoals aanvaard in zijn orderbevestiging. Monsters, modellen, tekeningen, bevestigingen van feiten, beschrijvingen of reclame uitgegeven of gepubliceerd door de Verkoper en beschrijvingen van de goederen in het marketingmateriaal of op de websites van de Verkoper dienen uitsluitend ter informatie en creëren geen enkele garantie.

(b) Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in het Contract, garandeert de Verkoper niet: (i) de toereikendheid van de door de Koper verstrekte specificaties, met inbegrip van onschuldige fouten of weglatingen; (ii) het ontwerp; (iii) dat de Verkoper of de goederen zijn gecertificeerd of goedgekeurd door een entiteit of organisatie of in overeenstemming zijn met industriële normen, richtlijnen of procedures; of (iv) dat de goederen zullen voldoen aan de vereisten van veiligheids- of milieuvoorschriften of -regelgeving van een staat of rechtsgebied. De Koper bevestigt dat hij niet heeft vertrouwd op de bekwaamheid of het oordeel van de Verkoper om de goederen te selecteren of te leveren voor een specifiek doel, prestatie of anderszins buiten de specifieke expliciete garanties in het Contract en dat elk door de Verkoper verstrekt ontwerp is gebaseerd op door de Koper verstrekte informatie. De Verkoper geeft geen garantie met betrekking tot prototype goederen of goederen die door de Koper worden gebruikt in een ander programma of andere toepassing dan het specifieke programma dat is geïdentificeerd in de orderbevestiging van de Verkoper voor de goederen.

(c) De Verkoper is niet aansprakelijk voor een inbreuk op de garantie die voortvloeit uit het nalaten van een aangewezen leverancier om conforme aangewezen goederen te leveren. De Verkoper is niet aansprakelijk voor een inbreuk op de garantie die voortvloeit uit de assemblage van de goederen door een derde partij. De garanties van de Verkoper zijn alleen van toepassing indien de goederen: (i) zijn geïnstalleerd, onderhouden en gebruikt in overeenstemming met de eventueel door de Verkoper van tijd tot tijd verstrekte instructies, en overigens in overeenstemming met de hoogste industriële praktijken; (ii) uitsluitend zijn onderworpen aan normaal gebruik voor het doel waarvoor de goederen zijn ontworpen; (iii) niet zijn onderworpen aan misbruik, nalatigheid of een ongeval; (iv) niet onjuist zijn opgeslagen; (v) niet zijn gewijzigd of gerepareerd door andere personen dan de Verkoper in enig opzicht dat, naar het oordeel van de Verkoper, de toestand of werking van de goederen nadelig beïnvloedt; (vi) zijn gebruikt in overeenstemming met de specificaties; (vii) niet zijn blootgesteld aan omstandigheden die niet in de specificaties zijn aangegeven; en (viii) volledig zijn betaald. De garanties van de Verkoper zijn niet overdraagbaar en zijn niet ten gunste van derden.

20. OCTROOI-INBREUK

De Verkoper zal, met betrekking to goederen of diensten die uitsluitend door de Verkoper zijn ontworpen, de Koper schadeloos stellen voor alle schade en kosten die voortvloeien uit een vordering dat dergelijke goederen of diensten een directe inbreuk vormen op een octrooi in de VS of het Verenigd Koninkrijk, op voorwaarde dat de Koper de Verkoper binnen tien (10) kalenderdagen na ontvangst door de Koper van een dergelijke vordering schriftelijk op de hoogte stelt van die vordering en de Verkoper het recht krijgt om de verdediging tegen een dergelijke vordering te controleren, met dien verstande echter dat de Verkoper onder dit artikel geen verplichting heeft voor zover een dergelijke vordering het gevolg is van een wijziging of aanpassing van dat goed of die diensten door de Koper of anderen; van het feit dat de Verkoper heeft voldaan aan door de Koper verstrekte kenmerken, ontwerpen of specificaties; de combinatie, werking of het gebruik van de goederen of diensten met andere goederen of diensten die niet door de Verkoper zijn geleverd; of het gebruik van de goederen of diensten op een wijze die niet door de Verkoper is beoogd. De Koper stemt ermee in de Verkoper volledig te verdedigen, schadeloos te stellen en te vrijwaren van alle kosten, uitgaven, schade, vonnissen of verliezen van welke aard dan ook, met inbegrip van redelijke advocaatkosten, die voortvloeien uit een vordering, rechtszaak of eis dat de door de Verkoper geleverde goederen of diensten volgens de kenmerken, het ontwerp, de specificaties of de instructies van de Koper inbreuk maken op het Intellectuele Eigendom, met inbegrip van octrooien, van derden.

21. RECHT OM UIT TE BESTEDEN

De Verkoper is gerechtigd om elk deel van het Contract uit te besteden.

22. DISTRIBUTIE

De Verkoper behoudt zich het recht voor om elke bestelling door te verwijzen naar zijn distributienetwerk. Indien de Verkoper dergelijke bestellingen doorverwijst, is elke overeenkomst die tussen de Koper en de distributeurs van de Verkoper wordt gesloten voor de levering van goederen en/of diensten uitsluitend tussen de Koper en onze distributeur en onderworpen aan de voorwaarden die tussen de Koper and de distributeur zijn overeengekomen, en de Verkoper heeft geen aansprakelijkheid die voortvloeit uit of verband houdt met de levering van goederen en/of diensten door zijn distributeurs aan de Koper.

23. ANNULERINGEN EN UITSTROMEN

Contracten worden beschouwd als maatwerk voor de Koper. Bijgevolg is elk verzoek van de Koper om de levering te wijzigen, te annuleren of uit te stellen onderworpen aan de volgende voorwaarden.

i) In geval van annulering behoudt de Verkoper zich het recht voor om 100% van de Contractwaarde in rekening te brengen.

ii) Indien een Koper verzoekt om uitstel van de bestelling voor een periode van meer dan 90 dagen maar niet langer dan 180 dagen na de oorspronkelijke door de Verkoper bevestigde datum, is de Verkoper gerechtigd de Koper te factureren voor alle materialen die zijn besteld en aangekocht in overeenstemming met de oorspronkelijke bestelvraag.

iii) Voor uitstel van bestellingen van meer dan 180 dagen kan de Verkoper, naar eigen goeddunken, de bestelling als geannuleerd beschouwen of de Koper 75% van de oorspronkelijke orderwaarde factureren, in afwachting van de voltooiing van de bestelling.

iv) In geval van annulering behoudt de Verkoper zich het recht voor om naar eigen goeddunken te beschikken over alle voorraden die te goeder trouw zijn aangekocht met het specifieke doel de bestelling uit te voeren.

De Verkoper accepteert geen retourzending van de goederen voor creditering of omruiling, tenzij vooraf schriftelijk overeengekomen en naar behoren ondertekend door de Verkoper.

24. EXCLUSIEVE RECHTSMIDDELEN. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARING

NIETTEGENSTAANDE ENIGE ANDERE BEPALING IN DIT DOCUMENT OF IN ENIG ANDER DOCUMENT, IS DE TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE VERKOPER VOOR ENIGE VORDERING OF SCHADE, MET INBEGRIP VAN VORDERINGEN DIE NALATIGHEID OF GROVE NALATIGHEID STELLEN, DIE VOORTVLOEIT UIT EN/OF OP ENIGE WIJZE VERBAND HOUDT MET DEZE VOORWAARDEN OF DE FABRICAGE, VERKOOP OF LEVERING OF HET GEBRUIK VAN DE GOEDEREN OF DIENSTEN VAN DE VERKOPER, BEPERKT TOT DE DIRECTE SCHADE DIE DE KOPER DAADWERKELIJK LIJDT, EN ZAL NIET MEER BEDRAGEN DAN DE LAAGSTE VAN: (A) $ 500.000 OF (B) DE AANKOOPPRIJS VAN DE BETREFFENDE GOEDEREN GEDURENDE DE PERIODE VAN ZES (6) MAANDEN VOORAFGAAND AAN DE GEBEURTENIS DIE AANLEIDING GAF TOT EEN DERGELIJKE AANSPRAKELIJKHEID. NIETTEGENSTAANDE ENIGE ANDERE BEPALING IN DIT DOCUMENT OF IN ENIG ANDER DOCUMENT, IS DE VERKOPER IN GEEN GEVAL AANSPRAKELIJK VOOR ENIGE SPECIALE, INCIDENTELE, RENDEMENT-, BOETE- OF GEVOLGSCHADE (MET INBEGRIP VAN, MAAR NIET BEPERKT TOT, VERLIES VAN GEBRUIK, WINSTDERVING, STILSTANDKOSTEN OF VORDERINGEN VAN DERDEN), HOE DAN OOK VEROORZAAKT, HETZIJ UIT CONTRACT, ONRECHTMATIGE DAAD OF ANDERSZINS, MET INBEGRIP VAN VORDERINGEN DIE NALATIGHEID OF GROVE NALATIGHEID STELLEN. DEZE BEPERKINGEN ZIJN OOK VAN TOEPASSING ALS HET EXCLUSIEVE RECHTSMIDDEL VAN DE KOPER ZIJN ESSENTIËLE DOEL RECHTSGELDIG GOMIST.

Door de levering van de bestelde goederen te accepteren, stemt de Koper ermee in dat hij de Verkoper vrijwaart en schadeloos stelt voor en tegen alle vorderingen, verliezen, schade en aansprakelijkheid, met inbegrip van maar niet beperkt tot persoonlijk letsel, materiële schade of commercieel verlies van welke aard dan ook, die direct of indirect voortvloeien uit of verband houden met de gevaren die inherent zijn aan de faciliteiten of activiteiten van de Koper. De Koper neemt het risico op zich en stemt ermee in de Verkoper te vrijwaren van en schadeloos te stellen voor alle aansprakelijkheid met betrekking tot (i) het beoordelen van de geschiktheid voor het beoogde gebruik door de Koper van de goederen en van enig systeemontwerp of -tekening en (ii) het vaststellen van de conformiteit van het gebruik van de goederen door de Koper met de toepasselijke wetten, voorschriften, codes en normen. De Koper behoudt en aanvaardt de volledige verantwoordelijkheid voor alle garantie- en andere vorderingen met betrekking tot of voortvloeien uit de producten van de Koper die goederen of componenten bevatten die door de Verkoper zijn vervaardigd of geleverd. De Koper is als enige verantwoordelijk voor alle verklaringen en garanties met betrekking tot de producten die door de Koper zijn gedaan of geautoriseerd. De Koper zal de Verkoper vrijwaren en schadeloos stellen voor alle aansprakelijkheid, vorderingen, verliezen, kosten of uitgaven (inclusief redelijke juridische kosten) die te wijten zijn aan de producten van de Koper of verklaringen of garanties met betrekking tot deze producten. Geen van de Partijen heeft een vrijwaringsverplichting, hetzij op grond van een expliciet of impliciet contract of impliciet door de wet, behalve zoals vermeld in de Artikelen 20 en 21. Niettegenstaande eventuele tegenstrijdige bepalingen in het Contract, beperkt niets in het Contract de aansprakelijkheid die wettelijk niet kan worden beperkt, met inbegrip van aansprakelijkheid voor a) overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door nalatigheid; (b) fraude of frauduleuze verkeerde voorstelling van zaken; (c) schending van de voorwaarden geïmpliceerd door artikel 12 van de Sale of Goods Act 1979 (eigendom en ongestoord bezit); en (d) schending van artikel 2 van de Consumer Protection Act 1987.

25. EXPORT EN NALEVING VAN BINNENLANDSE OVERDRACHT

Indien de levering van goederen en/of diensten onderworpen is aan exportcontroles, stemt de Koper ermee in gebonden te zijn aan alle relevante voorschriften, waaronder ook de Amerikaanse voorschriften International Traffic in Arms (ITAR) en Export Administration Regulations (EAR).

De Koper moet voldoen aan alle exportwetten en, indien vereist, alle relevante licenties, vergunningen of andere machtigingen verkrijgen die vereist zijn voor de overdracht (inclusief binnenlandse overdracht), export of wederuitvoer van goederen en/of gerelateerde technologie.

Het is de Koper verboden te exporteren of weder uit te voeren naar een land of entiteit die onderworpen is aan sancties of embargo's van het VK, de VN, de EU of de OVSE (Organisatie voor Veiligheid en Samenwerking in Europa).

De Koper mag de goederen niet gebruiken voor doeleinden die verband houden met chemische, biologische of nucleaire wapens of raketten die dergelijke wapens kunnen vervoeren, noch mogen de goederen worden doorverkocht als de Koper weet of vermoedt dat de goederen bestemd zijn of waarschijnlijk zullen worden gebruikt voor dergelijke doeleinden.

De Koper mag de goederen of een replica daarvan niet gebruiken voor nucleaire explosieven of niet-beveiligde nucleaire splijtstofcycli.

De Koper zal onmiddellijk alle informatie en documentatie verstrekken die redelijkerwijs door de Verkoper wordt gevraagd om de Verkoper te helpen bij het voldoen aan zijn verplichtingen bij de export van goederen op grond van de toepasselijke wetgeving inzake exportcontrole. Contracten worden pas bevestigd nadat deze documentatie is ontvangen. De Verkoper kan geen goederen exporteren zonder een geldige originele eindgebruikersverklaring. Waar van toepassing behoudt de Verkoper zich het recht voor om de goederen op de gevraagde leveringsdatum te factureren indien niet alle voor de export vereiste documentatie is ontvangen.

De Koper verklaart dat hij geen entiteit is die gesanctioneerd is door Amerikaanse en/of andere toepasselijke exportwetten en -regelgeving, noch dat hij anderszins eigendom is van, gecontroleerd wordt door of handelt namens een persoon die gesanctioneerd is door Amerikaanse en/of andere toepasselijke exportwetten en -regelgeving. De Koper erkent dat goederen, software of technische informatie die onder dit Contract worden verstrekt, onderworpen kunnen zijn aan exportwetten en -regelgeving van het VK en/of andere landen. De Koper stemt ermee in dat hij dergelijke goederen, software of technische informatie niet zal omleiden, gebruiken, exporteren of wederuitvoeren in strijd met de exportwetten en -regelgeving van de Verenigde Staten en/of andere toepasselijke landen, met inbegrip van verboden eindgebruik en/of proliferatieactiviteiten.

De Koper erkent uitdrukkelijk en stemt ermee in dat hij dergelijke goederen, software of technische informatie niet zal exporteren, wederuitvoeren of verstrekken aan een entiteit of persoon binnen een land dat onderworpen is aan economische sancties van de Verenigde Staten die alomvattende embargo's opleggen, zonder voorafgaande toestemming van de regering van de Verenigde Staten te hebben verkregen. De Koper erkent en stemt er tevens uitdrukkelijk mee in dat hij dergelijke goederen, software of technische informatie niet zal exporteren, wederuitvoeren of verstrekken aan entiteiten en personen die onder de wetgeving van de Verenigde Staten niet in aanmerking komen voor het ontvangen van dergelijke goederen, software of technische informatie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, personen of entiteiten op de lijst van Specially Designated Nationals van het Amerikaanse ministerie van Financiën of op de Denied Persons List, Entity List of Unverified List van het Amerikaanse ministerie van Handel, zonder voorafgaande toestemming van de regering van de Verenigde Staten te hebben verkregen. De Koper stemt ermee in om op verzoek van de Verkoper schriftelijke garanties en andere exportgerelateerde documenten te ondertekenen om de Verkoper te helpen de naleving van de exportwetten en -regelgeving te verifiëren.

26. TOEPASSELIJK RECHT EN JURISDICTIE

(a) De Contracten and de verkoop van goederen en diensten onder de Voorwaarden en eventuele geschillen die daarmee verband houden, worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van Engeland en Wales, zonder rekening te houden met bepalingen inzake wetsconflicten. Verkoper en Koper stemmen ermee in de exclusieve jurisdictie van Engeland en Wales te aanvaarden en daaraan gebonden te zijn.

(b) Het Verdrag van de Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (Weens Koopverdrag) is voor geen enkel doel van toepassing op of regelt de verkoop van goederen en diensten of transacties, prestaties of geschillen op grond hiervan.

27. ALGEMENE VOORWAARDEN

(a) Alle betalingsvoorwaarden zijn onderworpen aan de goedkeuring van de redelijke kredietbeoordelingseisen van de Verkoper. De Koper verklaart aan de Verkoper dat hij solvabel is. In het geval dat de financiële toestand van de Koper verslechtert voorafgaand aan de volledige betaling aan de Verkoper, zal de Koper de Verkoper onmiddellijk op de hoogte stellen. Indien de Verkoper, naar zijn eigen oordeel, de financiële toestand van de Koper onbevredigend vindt voor de Verkoper, kan de Verkoper een of alle van de volgende opties uitoefenen: onmiddellijke betaling eisen; vooruitbetaling eisen; alle verdere leveringen opschorten; goederen terugvorderen die niet zijn betaald; het Contract beëindigen na schriftelijke kennisgeving aan de Koper, zonder beperking van andere rechten of rechtsmiddelen die hij hierin of onder de wet heeft.

(b) De Koper verleent de Verkoper een zekerheidsrecht op de goederen gespecificeerd in een Inkooporder en vervangingen daarvan om de betaling te waarborgen van alle openstaande bedragen van tijd tot tijd. De Verkoper kan, op kosten van de Koper, financieringsverklaringen of andere documentatie indienen om het zekerheidsrecht van de Verkoper te perfectioneren of te bewijzen.

(c) Alle bestellingen en leveringsschema's die door de Koper zijn geplaatst en door de Verkoper zijn geaccepteerd, worden als definitief beschouwd en mogen op geen enkele wijze worden geannuleerd, herpland of gewijzigd zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Verkoper. De Koper neemt alle risico's op zich en stemt ermee in de volledige aankoopprijs te betalen voor elke door de Koper geplaatste Inkooporder.

(d) De Verkoper kan het Contract geheel of gedeeltelijk, met of zonder opgaaf van redenen, beëindigen met inachtneming van een schriftelijke opzegtermijn van 60 dagen aan de Koper.

(e) In het geval dat de Koper een van zijn verplichtingen op grond hiervan niet nakomt, is de Koper aansprakelijk voor alle schade van de Verkoper, met inbegrip van het verlies van werkelijke of verwachte winst, redelijke advocaatkosten, kosten van incasso, in aanvulling op alle andere rechtsmiddelen die de Verkoper op grond van de wet ter beschikking staan.

(f) Indien de Verkoper nalaat om strikte naleving van de Voorwaarden te eisen, wordt dit niet beschouwd als een verklaring van afstand van rechten of rechtsmiddelen die de Verkoper eventueel heeft en wordt dit niet beschouwd als een verklaring van afstand van een latere inbreuk of niet-nakoming van de Voorwaarden.

(g) De Verkoper is niet aansprakelijk voor het niet uitvoeren van zijn verplichtingen onder het Contract indien dit niet uitvoeren te wijten is aan een omstandigheid of gebeurtenis buiten zijn redelijke controle of die van zijn Verkoper, met inbegrip van maar niet beperkt tot brand, storm, overstroming, aardbeving of andere natuurrampen; stakingen, uitsluitingen of andere werkonderbrekingen; oorlogen, rellen of burgerlijke onlusten; overheidsprioriteiten, -toewijzingen, -voorschriften of -beperkingen; inmenging of beperking door de overheid (al dan niet wettig); explosie of ongeval; epidemie of quarantainebeperkingen; tekortkomingen van zijn leveranciers of onderaannemers; tekort aan grondstoffen of arbeid; of enige andere oorzaak (al dan niet van dezelfde aard als de hier vermelde). Indien er sprake is van een dergelijke vertraging, heeft de Verkoper recht op een redelijke verlenging van de termijn om de prestatie te voltooien.

(h) De kopjes dienen uitsluitend voor het gemak en mogen niet worden gebruikt bij de constructie en interpretatie van de Voorwaarden.

(i) De term "inclusief" wordt geïnterpreteerd als "met inbegrip van, maar niet beperkt tot" en dient als een uitbreidende term in plaats van een beperkende term.

(j) Noch het Contract, noch de rechten op grond hiervan mogen door de Koper worden overgedragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verkoper. De verkoper kan zijn rechten, aansprakelijkheden en verplichtingen op grond hiervan zonder voorafgaande schriftelijke kennisgeving overdragen aan een gelieerde onderneming of dochteronderneming.

(k) Deze Voorwaarden zijn scheidbaar, zodat de ongeldigheid of onafdwingbaarheid van een deel of bepaling van deze Voorwaarden op geen enkele wijze invloed heeft op de geldigheid of afdwingbaarheid van een ander deel of bepaling. Het restant van deze Voorwaarden wordt geïnterpreteerd en gehandhaafd alsof het een dergelijk ongeldig of onafdwingbaar deel of bepaling niet bevatte.

(l) Tenzij uitdrukkelijk vermeld in het Contract, verleent niets in het Contract rechten aan derden op grond van de Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.

(m) De bepalingen van de Artikelen 6-11, 15, 16, 17 en 24-27 blijven van kracht na beëindiging van het Contract om welke reden dan ook.